屠睢無力擺脫部隊被動的局麵，而百越的土著們卻越來越有經驗。他們火燒軍營、打劫糧車，進攻手段層出不窮，用想象力摧殘著秦軍士兵衰弱的神經。加上嶺南瘴氣彌漫，毒蟲遍地的環境，秦軍漸漸被疲憊拖垮，五十萬人馬損耗巨大。
百越的西甌部隊趁機展開反擊，殺得秦軍伏屍滿地，屠睢也未能躲過劫難，命喪在土著手中，由人生的頂點跌落穀底，不過是轉瞬之間。秦國的殘餘部隊被逼退至五嶺以北，當初攻占的領土全部淪陷，委派的地方官員也都慘遭殺害。
五十萬秦軍說敗就敗，其實是在給始皇帝提醒，有些事情，不是他想怎樣就能怎樣的，做人還是本分點好。
我們與眾不同的始皇帝會這樣想麼？他沒有因為秦軍的大敗而生氣，反而表現的異常恐懼。他害怕嶺南不平定，日後會威脅秦朝的統治。
百越諸族完勝秦軍，嚐到了甜頭，已然不把秦朝看在眼裏。如果不及時征討，挽回秦國的威信，以後南疆越鬧越凶，不僅邊境秩序會混亂，甚至連六國遺貴也有可能跟風而動。
如果說始皇帝發動南征是個錯誤的決定，那麼他現在卻不得不再次南征，把這個錯誤進行到底。秦朝因為統治者的失誤，被迫陷入惡性循環。
兵馬未動，糧草先行，這是始皇帝從上次戰爭中總結出的經驗。為了不讓遠征的部隊餓肚子，他還要專門修建運糧的通道，比滅六國都要費勁，何苦來哉？
始皇帝征發幾十萬農民工，在湘江和漓江之間開鑿運河，其中的艱辛自不必言，百姓對他的怨恨已經無以複加。經過兩年多時間的努力，人民智慧的結晶靈渠正式誕生，秦軍的糧草可以從長江直達珠江，充分保證了後勤補給。
秦國的軍隊也沒有閑著，被始皇帝趕到秦朝最南方的長沙郡，進行野外軍事訓練。秦軍整天在樹林裏跟猴子為伍，漸漸習慣了嶺南的戰鬥環境。
公元前214年，始皇帝起用任囂為主將，趙佗為副將，率領三十萬大軍再次揮師百越。對秦軍不利的因素都已經消除，這次南征能否成功？
人要是倒黴起來，喝涼水都塞牙。南疆捷報頻傳，勝仗不斷，始皇帝抿嘴傻笑的時候，一定想不到他是在為別人做嫁衣。
同樣的錯誤，始皇帝已經不是第一次犯，對統軍將領的任命，他屢屢出錯。從桓齮兵敗李牧，到李信折翼楚國，再到屠睢陳屍南疆，他識人不明的缺點顯露無疑。這次更是誇張，選了任囂和趙佗一對白眼狼，始皇帝真是越老越糊塗。
任囂和趙佗隻用一年時間就平定了南越，在收服的土地上建立象郡、桂林、南海三郡，把秦朝的疆域擴展到南部沿海。就連始皇帝也在納悶，兩人的勝利來的也太輕鬆吧？
任囂和趙佗打仗的水平到未必有多厲害，但絕對是泡妞高手。尤其是趙佗，據說是小白臉，人長的精神。他剛到南越就偶然邂逅了西甌族長的女兒，兩人郎才女貌，一見傾心，海誓山盟，私定終身。
趙佗和南越美女愛的死去活來，到了談婚論嫁的時候才發現，兩人處在對立的集團。眼看勞燕分飛，喜事要黃了，任囂有些於心不忍，決定跟西甌族拉拉關係。他提出南越兩製的構想，表態秦軍不會進攻南越，南越可以高度自治，但必須向秦國稱臣。
西甌族長覺得這事劃算，自己的統治地位沒有發生改變，每年還能得到秦國的財政撥款，最重要的是給女兒找到了如意郎君，他就答應了任囂的提議。
這可便宜了趙佗，不僅抱得美嬌娘，還成為南越最大社團的姑爺，他的老丈人振臂一呼，南越各族紛紛相應，秦軍兵不血刃的擺平南疆事。
陳勝、吳廣起義後，任囂病重將亡，他把趙佗召到床前：“秦為無道，天下苦之。番禺負山險阻，南北東西數千裏，可以立國”任囂說秦朝統治階級殘暴，不讓趙佗再為其效力，不如依賴南越依山傍水、易守難攻的有利地形，自己建立國家。
當皇帝這種事，趙佗能不積極麼？他派兵封鎖通往中原的要道，殺死秦朝派來的地方官員，換上自己的親信，成立南越國，自認南越武王。
始皇帝花費十數年忙活南疆這檔子事，最後卻白白便宜了趙佗，不知他老人家地下有知，究竟會氣成什麼模樣。