郭汜被張濟和董承殺敗以後，並沒有回到長安，而是引兵就地安營紮寨。
郭汜親自騎馬北上池陽來找李傕，“李將軍，你我二人為了一口氣爭得頭破血流兄弟反目，誰曾想你我兄弟皆後院起火，讓賊人得了便宜。”
李傕見了郭汜氣就不打一處來，“郭汜，幾日前你還背後偷襲我，今日來是送頭來的嗎？”
“將軍要郭汜頭，直接來取便是，隻是你我兄弟相爭久已，到頭來啥都沒撈到，反倒是張濟董承之輩坐收了漁利，將軍不覺得冤麼？”
“郭汜，你該比我還要冤吧，哈哈！”李傕也是苦笑了幾聲。
“今日前來，一是將當日所得皇室器物全部歸還將軍，這本來便是將軍所得，而是請將軍發兵你我合兵一處，何愁賊兵不破。”
“若破了賊兵，又當如何？”
“一切聽從將軍安排”郭汜知道李傕說的是取勝後如何分配的問題。
“如此甚好！”李傕知道郭汜說的也是客套話，自己也不想看著漢獻帝這個寶貝流落別人之手。
於是二人聯合，兵分三路殺奔華陰縣，李傕領一支隊伍池陽向東，然後沿黃河南下從潼關上岸，準備截殺王師。
郭汜領一支人馬，東渡渭水，在華陰縣登陸。郭汜部將伍習，李傕侄兒胡封領大部人馬佯攻華山。三路人馬包抄，這是要將政府軍斬盡殺絕。
胡封和伍習各自打著李傕郭汜的旗號進攻華山，張濟等人並不知道李傕郭汜會從水路而來，隻料得北方人不善水戰，因此沒有防備。
張濟將部下全部置於華山，說來也怪這李傕郭汜大軍向來都是衝鋒陷陣，一往無前這幾日卻隻見搖旗呐喊並無強攻。
張濟想了一萬個對策，其實張濟最擔心的還是敵軍強攻，張濟雖然占據有利地形，但是畢竟勢力懸殊，李傕郭汜聯軍將近自己的十倍，如果強攻未必抵擋得住。
張濟越想越怕，加派人手進行搜山偵察。
張濟萬萬沒想到就在他跟華山與敵軍僵持的時候，郭汜已偷偷從渭水繞過了華山暗度華陰，時至酷夏水流湍急，郭汜自長安而下，很快便到。
郭汜大軍上岸後徑直殺向華陰城，華陰太守段煨加上國舅萬餘兵馬，勉強守住了華陰縣，難的就是張濟了。
華陰被郭汜圍困，張濟沒了後方補給，沒過幾天糧草便支持不住了。
張濟這下可犯了愁，這將如何是好？華山雖險再守下去，還沒殺敵自己先被餓死，如若不守，一則沒有天子旨意，二則如今華陰也回不去了。
張濟正愁著，侄兒張繡來到，“叔父，這有何難，既然郭汜已到華陰，眼前山下定是烏合之眾，給我一支兵馬殺下山去，直搗長安，郭汜丟了大本營自然便退軍了。”
“侄兒，此話雖然有道理，但是前翻已中過埋伏，郭汜向來詭計多端，必定有埋伏！前次幸有國舅搭救，要不今日你我以無法相見了。”張濟跟郭汜同僚這麼久，自然知道郭汜為人小心謹慎。
“但是而今進退不得，補給也斷了，莫非等死不成？”
“侄兒說的也不無道理，但是與其攻擊山下，不如回華陰進攻郭汜，若能取勝便是大功一件，若不能勝好歹城中國舅兵力尚在，也可互相呼應。”
“便依叔父，侄兒這便去準備。”
張濟領大軍棄關，返回華陰城來攻擊郭汜，這還下到山腳下便中了郭汜的埋伏。
霎時，殺聲四起，原來郭汜所忌憚的是華山天險，進攻華陰也是之圍不攻，郭汜已猜到張濟回從山上下來，於是在半山腰已經設好埋伏。