“一失”是日本政府秘密謀求和談失敗，戰爭野心更加瘋狂。
1937年12月14日，日本侵華駐軍經過精心策劃，在北平建立了“中華民國臨時政府”等漢奸傀儡政府，這時候，日軍攻占南京僅僅一天。因為這種成功，日本政府洋洋得意。當天，日本內閣和日軍大本營召開聯席會議，提出新的對華和談提案。12月21日，日本政府又提出了更強硬的要求。日本的基本條件是：中國政府放棄抗日；承認偽滿政權；設立非武裝區；中國要給日本必要的賠款。對於這些無理條件，日本方麵限定中國方麵在1938年1月6日前答複。
日本政府提出的這些無理野蠻的要求，中國人民絕對不能接受。歐洲國家一些有正義感的外交人員也認為，中國政府是不可能接受以上條件的。
12月26日，當德國駐華大使陶德曼把日本政府提出的新要求轉告給中國政府時，國內外一些報刊和通訊社透露了中日秘密和談的消息。當時，中國共產黨和中國人民堅決反對妥協投降，國民黨內部多數人也不願意妥協投降。蔣介石看到日本政府的提案後，認為條件太苛刻，絲毫沒有接受的餘地。
12月27日，蔣介石組織召開國防會議，在會上表明了堅持抗日的立場。
1938年1月1日，蔣介石在元旦團拜中對大家說：
“抱定堅忍不拔之誌，以打破日寇威脅利誘之政略。與其屈服而亡，不如戰敗而亡。雖目前國際形勢變化無望，我們務須一本原定方針，認同奮鬥到底。凡事若不半途而廢，則到最後，必能有誌竟成，故不患國際形勢不發生變化，而患我國無持久抗戰決心……”
在這一事件中，國民黨政府畏於中國共產黨和中國人民的壓力，不敢接受日本政府提出的這些十分苛刻的條件。蔣介石對此事在日記中寫道：
“國際正各自擴張軍備，而一麵則竟言和平。當此之時，我人對於外交，斷不宜作依賴任何一國之幻想，務必力圖自存自立。”
日本政府對中國方麵的態度反應強烈，日本近衛內閣揚言，要另外扶植偽政權。
1月8日，中國國民政府發表宣言，聲明維護中國領土主權的完整，不承認一切偽政權。經過上述事件，蔣介石已經決定要在徐州同日軍作戰。
在這種情況下，日本方麵在政治上聲明“不以國民政府為對手”，在軍事上立即調動軍隊，準備南北會攻徐州。
徐州大會戰的序幕在上述背景下拉開了。濟南失守和日方秘密提出的4項和談條件，客觀上使徐州會戰更加激烈了。
會攻徐州，日軍進行了精心策劃，兵力不斷增加。會戰之初，日軍主要有第5、第9、第13師團。其進攻態勢是：
南路日軍由華中派遣軍司令官煨俊六大將指揮。日軍第13師團在1937年12月侵占南京以後，繼續北上。1938年1月下旬，第13師團主力攻占滁縣、來安等地，進至安徽省池河東岸的藕塘、明光一線；一部兵力攻占揚州後，向邵伯、天長一線進攻。第9師團攻占裕溪口後，沿淮南鐵路繼續北上，直至前進到巢縣、全椒一線。
北路日軍由華北方麵軍指揮官寺內壽一大將指揮。日軍第二集團軍西尾壽造中將指揮2個師團，分路南下。其中，自1938年1月配屬第二集團軍的第5師團在阪垣征四郎中將的指揮下，沿膠濟鐵路東進，相繼占領沂水、蒙陰等地。2月21日，日軍第21旅團所屬3個步兵團、1個炮兵團、1個騎兵營共約2萬人，向臨沂突擊，試圖從東路進攻徐州。
1938年春季，中國大地上又開始了一場反抗日軍侵略的大會戰。