八月二十八日夜，毫無防備的壽張縣城，被一群烏合之眾輕鬆攻克。城內的衙役正在喝酒看戲，毫無防備。王倫部下攻入縣城後，衙役一部分逃跑，一部分被殺。知縣沈齊義穿上整套官服，一個人莊嚴地坐在縣衙大堂上，嚴厲斥責了王倫的弟子們。在拒絕加入叛亂後，沈齊義被殺。關押在監獄中的囚犯被釋放出來，並自然地參加了此次鬧事。城內庫房中存放的銀兩、糧倉的糧食被洗劫一空，商鋪中的錢財衣物也被搶劫。八月二十九日，王倫入城稱帝，弟子們都被封了官。梵偉被封為軍師，孟燦、王經隆被封為正副元帥。
王倫起兵之後，散布在鄉間的民眾也被裹挾著參加了此次行動。王倫並沒有繼續留在壽張，而是很快出城，去攻打附近的陽穀縣。所有能找到的騾車、馬車、牛車，都被用上，以裝載銀兩、糧食、婦女和兒童。陽穀縣城也被輕鬆攻下，照例洗劫了庫房，搶走了銀兩和糧食。
隨後王倫帶領擴大了的隊伍，離開陽穀。他的下一個目標是堂邑縣。堂邑縣知縣陳枚因為太胖，在多個仆人的幫忙之下仍然沒能騎上馬，最終被擒。雖然身軀肥碩，陳枚被擒後倒是硬氣，在拒絕加入叛亂的邀請之後，被拉到刑場處死。縣城被攻下後，監獄中的犯人都被放出，有追隨一起鬧事的，有各自逃逸的。陽穀縣監獄中的兩名犯人，在王倫離開後自行投案。乾隆知道後表揚了二人，並特意加恩寬免。
連續攻下三個縣城，讓王倫極為興奮，並充滿了自信。沿途路過村莊時，壯年男子都被迫加入叛亂隊伍，聲勢越發浩大，叛亂者人數從最初的幾百人擴大到三千人。千奇百怪，形狀各異的人馬，扛著鋤頭、斧頭、棍棒、刀矛之類，跟隨著漫長的車隊行進在山東平原上。車上裝載著老人、婦女、兒童、雞鴨、銀兩，車隊中還有豬羊之類的家禽跟著一起行軍。
九月七日上午，山東巡撫徐績率領的軍隊與王倫聲勢浩大的車隊相遇，雙方開戰。
然而，平素裏威武過人的官兵，竟然不敵這群烏合之眾，被打得四散逃跑。至於此次戰敗的原因，據當時人記載，徐績是個書生，不通軍事，行軍時將武器集中起來放在後方的車上，士兵徒手行進，以為這樣能節省體力，加快行軍。待王倫領兵攻上來時，“士卒皆徒手與敵，遂至大潰。”
戰敗後，為了掩飾自己的失誤，徐績以寫小說的筆調向乾隆奏報：“領頭之人，兩手持刀，疾走如飛，宛如獼猴。其餘亦湣不畏死，不懼槍炮。”
此日，乾隆考慮到山東的綠營官兵庸懦無能，且與地方上聯係頗多，不肯出力，遂命舒赫德以視察河工為名，急速前往山東平息戰亂。除了舒赫德之外，軍機大臣阿思哈、駙馬拉旺多爾濟也被派去臨清督戰。
擊敗徐績之後，這支奇特的軍隊出現在臨清城下。臨清是大運河上的重要貿易城市，人口眾多，經濟富裕。臨清有新城與舊城。新城由結實的圍牆環繞，城內有銀庫糧倉之類，衙門也設在新城內。舊城則密布商業街道，由於年代長久，舊城的城牆已坍塌，防守薄弱。
下午，舊城被占領，隨後對新城西門發起了進攻。被封為元帥的弟子，帶領了約八百人，在臨清城下擺開陣勢。和尚梵偉，一手執劍，一手拿旗，縱馬狂奔，發號施令。隊伍中的女兵著各色妖豔服裝，手搖白扇，載歌載舞。王倫的弟弟穿了個黃馬褂，騎馬猛衝，口中默念著咒語。
讓守城者驚恐的是，城頭上用劈山炮、子母炮、鳥槍一起轟擊，勢如排山倒海。但轟了半天，一個人也沒有擊中。攻城者在城下更加激動，奔走呼號，守城的士兵均惶恐不已，竊竊私語：“此何妖術乃爾也？”
看著城下奔走而舞，身著奇裝異服的女人，執大旗，騎馬狂奔的和尚，城頭所有的人都實實在在的感受到了妖術的力量，無言的恐懼籠罩在城頭。此時一名有經驗的老兵給出了妙招：“呼妓女上城，解其褻衣，以陰對之。”
於是，一群妓女被請上城頭，她們脫光了衣服，將陰部對著城下，士兵官紳們則在一旁賣力鼓勵她們對著城下撒尿。沾了月經的褻物，黑狗血、黑雞血、狗屎也用掃帚灑到城牆下，以破壞王倫屬下的法術。在文人的記述中，妖術果然失效了，攻城者被槍炮擊中落荒而逃。
八日、九日，王倫指揮他的弟子們又對西門發起了新的攻勢，但均告失敗。十日，王倫轉而攻打南門，在舊城中找出來的大炮也被用來攻城。守城者則搬出了新製的魚皮革盾，將領則穿上了犀甲，城頭上一片熱鬧景象。此日攻城者損失慘重，大元帥王經隆與孟燦雙雙負傷。