馬其頓原是個貧困落後的國家，在腓力二世執政期間，馬其頓很快由弱變強。可以說，腓力二世是個了不起的人物。
馬其頓地處希臘半島的東北邊緣地帶，分上下兩個地區。上馬其頓山嶺縱橫，森林密布，適於牧業，是馬其頓人的主要居住地。下馬其頓依山臨海，地勢平緩，適於農業。整個馬其頓窮困落後，在希臘沒有政治地位。馬其頓人民風粗獷，尚武善戰，喜歡豪飲，被當時的希臘人視為異族蠻人。
馬其頓立國較遲，公元前六世紀才形成國王統治的國家。希波戰爭時迫於形勢，依附波斯，派兵加入波斯入侵軍。但身在波斯，心在希臘，不時向希臘人提供情報。戰後，馬其頓在希臘大國之間仍不受重視。
進入公元前四世紀，馬其頓王室發生權力之爭，國王派迪卡爾遺下的幼小的兒子繼位。國家三麵受敵，北有派奧尼人威脅，東有色雷斯軍隊進逼，西麵的伊利裏亞人也要大舉進攻，馬其頓危在旦夕。馬其頓國王的叔叔腓力受命於危難之際，成為攝政王。
腓力當時不過二十四歲，卻顯出了雄才大略。他早年經曆坎坷，曾因國弱而有過受辱的經曆。十七歲那年，他被當作人質留在底比斯名將埃帕米儂達家中。他在民主政體的底比斯耳濡目染，學了不少軍事和政治經驗。由於受不了當地人對人質的鄙視，他逃回馬其頓，立誌要振興國家。
腓力做了攝政王後，為了安定國家，他先花錢讓色雷斯人退兵。當時，馬其頓是個窮國，王室也不富裕。周圍的人見腓力把本國本來就缺少的黃金送給敵人，都有些不滿。腓力立刻召開公民大會講清道理。人們聽他言之有理，又見敵人果真退兵了，也就不再說三道四了。
不久，馬其頓的王位覬覦者阿爾蓋烏斯在雅典獲得支持，企圖借外部勢力奪取王位。雅典人為保護自己的糧道和造船、建築材料來源，也對靠近色雷斯的馬其頓頗為關注，便派出一支艦隊和三千名重裝步兵護送阿爾蓋烏斯回國登基。腓力心知立足未穩，部隊又欠訓練，不是雅典的對手，便以屈求伸，讓出自己占領的色雷斯沿海要塞安菲波裏，作為雅典拋棄阿爾蓋烏斯的交換條件。雅典前方將領果然上鉤，在阿爾蓋烏斯和安菲波裏之間選擇了後者。腓力輕而易舉了擊敗了阿爾蓋烏斯。
隨後，腓力又打退派奧尼人和伊利裏亞人，消除了外部襲來的危險。腓力不僅樹立起個人的威望，而且培養起一支聽命於他的軍隊，可謂名利雙收。
腓力當初任攝政王時，的確有輔佐幼主的打算。但當他名聲大振，權勢炙手可熱時，野心便澎漲來。他整飭內政，把貴族會議和公民大會變成聽命於他的工具，然後廢黜幼主，自立為王，進行了曆史上有名的“腓力軍事改革”。腓力深知軍隊既要有鐵的紀律，又要有嚴格的訓練。所以他的士兵被禁止使用車輛運載輜重，出征作戰時要自馱30天的糧食。與希臘各邦不同之處在於同是重裝步兵，馬其頓的比其他邦的在戰術上要靈活些，裝備上也十分獨特。馬其頓方陣的基本單位中“斯佩拉”，由256人組成，近似現代一個營的兵力，其隊形可依戰場敵方陣式而改變，或縱深32排、16排、8排。陣內每一士兵手持一根名副其實的長矛，矛身長六米三，臨戰時戰士左手在前，握在矛身一米八處，右手在後，握在長矛尾部。圓盾則用皮革套在左臂和脖子上。士兵在方陣中，前後排間隔90公分。戰鬥開始時，前5排橫端長矛，依次貼著前邊士兵的右側伸向前方。5排後的士兵因尚未進入戰鬥，將長矛豎起，視前排戰況依次將長矛放下端平。這種超長的武器能在遠距離先行打擊敵人。為避免長矛折斷後敵人前來近戰，每一士兵還佩有半米長的短劍。步兵的作用在於頂住敵人的攻擊，必要時衝垮敵陣。
戰鬥的結局一般仰賴優勢騎兵對敵陣兩翼的衝擊。腓力是希臘中第一個賦予騎兵重要意義的人。經過幾年臥薪嚐膽般的努力，腓力訓練出一支紀律嚴明、無堅不摧的軍隊，一投入戰場就顯出了它的實力。