由蒙古人建立的元朝統治在中國前後隻有89年的時間，雖然蒙古的鐵蹄盛極一時，但“隻識彎弓射大雕”的蒙古族在他們的統治中存在很多弊端，其中嚴重的民族歧視導致他們末期的統治動蕩不安，同時宮廷內部的鬥爭也愈演愈烈，很多地方的人民都難以維持生計。特別是末代皇帝元順帝（史稱元惠宗）妥懽帖睦爾即位後，更是荒淫殘暴，國庫空虛，物價飛漲，導致官僚們也對農民殘酷剝削，階級矛盾與民族矛盾在他統治的時候達到了白熱化的程度。多種問題歸結在一起，最終引發連年戰亂。加之水災、旱災、蝗災、瘟疫等天災不斷，使河南、山東、河北、皖北等中原地區民不聊生，一時間田地荒蕪，人民痛苦不堪。在這樣地不利、人不和的諸多條件下，走想了滅亡的道路。
像其他朝代一樣，嚴重的自然災害成了農民起義的導火線。
自元章宗明昌五年（1194年）黃河決口之後，自然災害成了元朝統治最大的困擾。在史書上有記載的決口就達到兩百多次，給中央財政收入也造成了沉重的負擔。也嚴重影響了人民日常生活。河南一段的黃河幾乎是年年決口。元朝政府被迫年年征集民夫堵塞決口，加固河堤。由於連年來水患不斷，元廷在泰定二年（1325年）二月成立了都水監。這本來是一件利國利民的好事，但由於當時元朝政治腐敗，各級官吏營私舞弊，中飽私囊，用征役之名大肆掠奪民財，暗中克扣朝廷下撥的銀兩，導致矛盾激化，最終引發了元朝末年著名的紅巾軍大起義。
紅巾軍領軍領袖韓山童出身平平，他的祖父是河北欒城一個教書先生，創立了白蓮教（一種秘密的宗教組織），以傳教為名，暗地組織農民反抗元朝，後來事情敗露，被充軍發配到永年（今河北邯鄲東北）。
韓山童長大後將白蓮會進一步發展壯大，聚集了不少受苦受難的農民，燒香拜佛。後來一傳十，十傳百許多受苦受難，生活沒有保障的農民都開始將希望寄托在神靈身上，加入了白蓮教，每天燒香拜佛，乞求安寧。韓山童經常對這些教友灌輸一種思想，說：天下大亂，佛祖將要派彌勒下生、明王出世，下凡拯拯救蒼生。這更讓這個組織蒙上一層神秘的色彩，白蓮教借著當時老百姓對朝廷的不滿，大做宣傳。當時怨聲最強烈的要屬黃河沿岸的百姓，他們不但受天災，還得忍人禍。這個傳說很快在河南、江淮一帶深入人心。饑寒交迫中的百姓們期待真的會有神仙下凡，普渡眾生。在黃河治理的工程一開始，韓山童就意識到元朝統治已經喪失民心，發動起義的時機已經成熟。經過周密的部署之後，為了更加迷惑百姓，讓人們都覺得他代表的是上天的意誌，也就是大家常說的要出師有名。於是，他暗中選拔了幾百個會徒，混入了挑河民工之中，在工地上暗中宣傳一支民謠：“石人一隻眼，挑動黃河天下反。”
民工們不懂這歌謠是什麼意思，但是聽到裏麵有“天下反”三個字，就覺得世道要變了，好日子快要到來了。當開河的工程進行到黃陵岡的時候，有幾個民工真的挖出一座石人。大家好奇地聚攏來一瞧，隻見石人臉上正是一隻眼，河工們驚詫不已。這件新鮮事又很快地在十幾萬民工中傳開來，大家心裏都想，民謠說的真的應驗了，既然石人出來，天下造反的日子自然該到來了。其實哪裏有這麼神奇的事情啊，這個石人隻不過是韓山童事先偷偷地埋好的，但這樣的招數在當時確實很奏效。
韓山童身邊有個人叫劉福通，他對當時的局勢看的很透徹，他建議韓山童說，現在元朝對百姓的壓迫已經到了難以忍受的地步，另外蒙古也是外夷小族，老百姓都不服他們的統治，對宋朝還念念不忘，如果我們打起恢複宋朝的旗幟，擁護的人就會更多。韓山童接受了這個主張，十一年（1351年）五月初，韓山童、劉福通、杜遵道、羅文素、盛文鬱、韓咬兒等人，聚眾教眾三千在潁州潁上（今安徽潁上），殺黑牛白馬祭天拜地，準備起義。為了更加讓老百姓信服，劉福通等人宣稱韓山童其實是宋徽宗的後代，是他的八世孫，應當為天下的君主。劉福通本是南宋名將劉光世的後代，應當輔佐韓山童。這樣他們就完成了起義前所有的準備工作，就等選擇日子揭竿而起了。
正在他們準備歃血立誓的時候，想不到教中有人貪圖榮華富貴，走漏了風聲。地方軍迅速趕來鎮壓，給他們來了個措手不及，官府派兵士把韓山童抓去，押到縣衙門殺了。他的妻子楊氏和兒子韓林兒也隻好逃到武安（今河北武安）躲了起來，劉福通逃出去之後，聚集其餘教眾，在倉促之間起兵造反。