前210年，秦始皇在位的37年，也是他在世的最後一年。這年十月，秦始皇安排右丞相馮去疾留守鹹陽，自己則帶著左丞相李斯、少子胡亥等人南巡三楚大地。
春秋時期，楚國是一個領土遼闊，實力雄厚的強國。建都於郢，今湖北江陵西北紀南城。前278年，郢失守，遷都陳，今河南淮陽。前241年，又遷都壽春，今安徽壽春。戰國初年，它的疆域仍居七國之首。轄有今四川東部、湖北省全部、湖南和安徽兩省大部、陝西省東南角、河南省南部以及江蘇省的淮北中部。前391年前後，吳起變法失敗，結果貴族掌權，政治更加腐敗。在秦國的軍事進攻中，國土大片淪喪，但仍然具有“橫成則秦帝，縱成即楚王”的實力。前225年，秦國滅亡韓、趙、魏、燕之後，立即傾全國之兵對楚國發動全麵進攻。前223年，王翦率軍攻入壽春，俘虜楚王。楚國滅亡。
秦始皇出巡隊伍出鹹陽，在今天陝西省境內要先上藍田道，然後由武關出境。在這段路程中，通過了灞橋、軹道這兩個曆史上著名的地方。
灞橋，因為橋架在灞水之上而得名。位於今西安灞橋鎮西側。前223年，王翦率軍伐楚，秦始皇送至灞橋上。前225年，秦始皇決定伐楚，老將王翦主張用兵60萬，年輕將領李信卻認為20萬軍就可全勝。秦始皇采納了李信的意見，王翦便告老還鄉頻陽。李信被楚國名將項燕打敗後，秦始皇請王翦複出，並交付傾國之兵60萬。秦始皇送王翦至灞橋上時，王翦趁機索要良田美宅。部隊開拔後，王翦又派人索取園池數處。副將蒙武不解，王翦告訴他說，他這樣做是為了安秦始皇的心。《陝西通誌》、《富平縣誌》均記載說王翦出發後，秦始皇突然決定將自己的女兒華陽公主嫁給王翦，同時還在宮中挑選一百美女作為陪嫁。王翦途中奉命在露天“列兵為城，中間設錦幄”舉行婚禮，軹道，秦朝長安城東第一亭。位於今西安灞水西岸的一條大道上。前207年，漢高祖劉邦入武關，屯兵灞上，派人約秦王子嬰投降。子嬰即位僅46天後，用綬帶係著脖頸，乘坐白馬白車，捧著天子的玉璽符節，跪在軹道旁向劉邦投降。對此，司馬遷曾痛責說：“向使嬰有庸主之材，僅得中佐，山東雖亂，秦之地可全而有，宗廟之祀未當絕也。”
秦始皇出巡隊伍所上藍武道，又稱武關道，是溝通秦國與楚國的重要通道。它西起藍田，經商縣，東至武關，貫通今陝西省東南。
藍田，在灞水上遊。前379年，秦獻公因此地盛產美玉而命名置縣。這裏是秦漢戰爭的重要戰場。前207年，劉邦在藍田南麵和北麵各打一仗，均大獲全勝，並由此乘勝追擊，徹底打敗了秦國軍隊。
商縣，因商鞅封邑得名。境內西北嶢關是關中平原通往南陽盆地的交通要隘。前207年，劉邦率軍攻破武關後被阻擋在此關前，後繞至藍田南才大破秦軍。
武關，初名少習，為秦南關，與潼關、蕭關、大散關為“秦之四塞”。位置在今天丹鳳縣龍駒鎮東南30公裏的武關街，前299年，秦昭襄王誘楚懷王於此盟會，執以入秦。前207年劉邦采用張良計策，說服利誘秦將，乘機襲擊武關，大破秦軍。
秦始皇出巡隊伍出武關，進入今河南省境內即楚國故地之上。通過盧氏縣即戰國時期盧氏城後，由西峽縣進入南陽盆地穀口，到達南陽市即戰國時期楚國宛邑。南陽盆地東北部山勢中斷處有著名的“南襄隘道”，為南北交通孔道。
一個月後，秦始皇的出巡隊伍到達雲夢地區。他在這裏望祭舜帝於九嶷山。雲夢地區，一般泛指戰國時期楚王的遊獵區，大致包括整個江漢平原及東、西、北三麵一部分丘陵山巒，南則兼有郢城以南的江北地，戰國時僅為限於江北。今湖北省雲夢縣出土秦墓，因帶有明顯的楚地風俗，在考古學上還不能視為秦墓的典型代表，但是成於秦始皇時代確切無疑。出土竹簡記載，前227年秦始皇二十年，南郡郡守騰向所屬江陵等縣、道發布公告，曆行秦法律令。出土的兩件木牘為前223年即秦始皇二十四年士卒黑夫的家信。十一號墓出土1100多枚，年代為前217年即秦始皇三十年的竹簡。竹簡內容分為《編年記》、《語書》、《秦律》、《為吏之道》等九種，對發展農業，統一度量衡、官吏任用、審訊、法醫檢驗等方麵都有所規定。這些內容，後大體為漢時法律所采用。