葉卡特琳娜二世對波蘭事務的幹涉，引起法國和奧地利的嫉視。對法國來說，波蘭、瑞典、土耳其一直是它外交上的“外圍藩籬”過去這道藩籬長期被用來對付神聖羅馬帝國，而現在它希望用它來防範正在崛起的俄國。對奧地利來說，俄國的西擴將打破東歐的權力平衡，此外還將威脅它在波蘭邊境上的特殊利益。於是，在法國和奧地利駐伊斯坦布爾大使的煽動下，土耳其素丹於1768年10月對俄國宣戰，新的俄土戰爭隨即爆發（1768-174年）。土耳其同波蘭一樣，也是葉卡特琳娜外交棋盤上需要吃掉的卒於。因為她想使俄國衝出黑海，並占領從波羅的海到地中海一片組織鬆散的地帶，無論是波蘭的、土耳其的，她都要。事實表明，土耳其對俄宣戰是一個魯莽的行動，它招致了黑海海峽對俄國的開放，並喪失了在黑海北岸的土地。但它幫助了弗裏德裏希二世，使波蘭遭到了犧牲。
俄土戰爭牽製了葉卡特琳娜對波蘭的往意力，為弗裏德裏希提供了通過外交活動加緊分割波蘭的機會。弗裏德裏希知道，奧地利正在為俄國的擴張打破東歐地區的均勢而擔優，於是他主動與他過去的對手協商，建議俄、奧、普三國瓜分波蘭，以維持東歐均勢並防止可能發生的俄奧戰爭。從 1768 至170年，弗裏德裏希二世同奧地利君主約瑟夫二世（1765-1790年）進行了三次會晤，雙方捐棄前嫌，日趨友好，最後達成瓜分波蘭的默契。此後，弗裏德裏希又派人到彼得堡對女皇遊說，他知道，沒有俄國的參加，瓜分波蘭是無法實現的。葉卡特琳娜二世早有獨吞波蘭的野心，但俄土戰爭使她受到牽製；此外，171 年夏奧地利與土耳其締結防禦同盟的消息，也給她帶來外交上的壓力。為了拉攏奧地利放棄同土耳其的同盟，女皇最終同意了三國瓜分波蘭的主張。起初，彼得堡方麵隻打算把東普魯士西部的埃梅蘭地區劃割給普魯士，弗裏德裏希很不滿意，抱怨“這塊麵包切得太小了”，以致談判有擱淺的危險。
後來彼蘭南部發生反政府暴亂，奧地利應波蘭國王請求出兵平叛，乘機占領了克拉科夫附近地區。這裏不僅戰略地位重要，而且有豐富的礦產資源。奧地利出兵波蘭引起普、俄兩國的驚慌，於是，葉卡特琳娜二世被迫向普魯士作出更大的讓步，並同意奧地利一同參與瓜分波蘭的談判。
對於奧地利來說，波蘭這個無害的天主教國家的削弱和俄國的逼近，都是同樣可慮的。母後瑪麗亞·特萊西婭曾為兒子約瑟夫二世參與這一不義之舉感到良心受到責備；但是，奧地利太弱，不足以阻止瓜分，袖手旁觀反而會使自己同普魯士和俄國之間的力量對比更懸殊。同時，奧地利和普魯士一樣，都要估計到整個波蘭將會成為俄國的戰利品的可能。