李牧對副將趙蔥說：“如今我軍疲憊，而秦軍以逸待勞，此時絕對不能出戰。”
趙蔥對此並不認同，道：“我邊防軍以騎兵為主，騎兵的特點是適合野戰，出奇製勝，我們應當在秦軍未做好準備的時候就出擊，以解邯鄲之圍！”
李牧反駁道：“我軍騎兵雖然占優勢，但秦軍陣型嚴整，突擊難以攻破，且我軍人數不占優勢，不宜野戰！應當固守麻痹敵軍，伺機反撲。”
於是趙軍在原有工事的基礎上繼續築壘，堅守不出。秦軍多次挑釁，趙軍隻是放箭阻止秦軍靠近，並不出戰。
眼看秦軍就要陷入消耗戰，桓琦開始著急，因為一旦陷入消耗戰，秦軍的補給就成了很大的問題，而趙軍可以就地解決糧草和人員補給問題。時間一久秦軍必然疲敝，趙軍若那時出擊，則必敗無疑。廉頗當年就是以此戰法打敗了秦國名將王齕。為避免當年的悲劇重演，桓琦準備主動出擊，誘敵出戰。
經過分析，桓琦發現距宜安五十裏是肥下，肥下正是趙軍存儲糧草的大本營，一旦攻下肥下，趙軍就可不戰自潰。如果趙軍來救，就可以抓住機會與趙軍展開野戰，圍點打援，消滅趙軍的騎兵軍團。
桓琦自信如果沒有營壘的掩護，趙軍是打不過秦軍的。於是桓琦親率十萬大軍圍困肥下，另外布置了五萬精兵埋伏在肥下的外圍，等待趙軍出現，伺機展開攻擊。
肥下被圍的消息很快傳到了李牧軍中，士卒開始擔心，肥下一旦被秦軍拿下，趙軍將立刻陷入斷草斷糧的絕境。趙蔥道：“請大將軍立即下令出擊，為肥下解圍！”
李牧沉吟片刻，道：“如果我軍現在出擊，就中了秦軍的圈套，他們現在就是要引誘我們出擊。”
趙蔥急道：“出擊我們還有一線生機，如果困守孤城就是坐以待斃了！”
李牧道：“肥下是趙軍糧草重地，守備森嚴，糧草充足，依靠有利的地形秦軍一時片刻是難以取勝的！秦軍現在傾巢出動，留守大營的必然是老弱病殘，我們如果抓住機會拿下秦軍大營，那秦軍的輜重糧草都會被我們截獲，秦軍必然會回軍攻擊我們，肥下之圍就可以解除了！”
趙蔥想了一下，道：“大將軍果然智勇雙全！秦軍必大敗！”
當夜，趙軍傾巢出動，夜襲對麵的秦軍大營，秦軍一是因為分兵進攻肥下，防守力量薄弱，二是因為趙軍一直龜縮，從未想過會主動出擊，防守不足，頃刻之間秦軍的抵抗便被粉碎。趙軍俘虜秦軍三萬餘眾，繳獲幾乎全部的輜重。
桓琦聞訊大驚！後悔自己太輕敵，小瞧了李牧，迅速帶兵回援，希望能夠奪回大營。此時趙軍經過休整，士氣正旺，李牧正麵布置了輜重部隊，同時將騎兵軍團主力埋伏在兩翼，待秦軍與趙軍接觸，便發起鉗形攻勢，秦軍難以抵擋。經過激烈的戰鬥，秦軍全線潰敗。
趙軍對秦作戰已經多年未曾打過勝仗，李牧大敗秦軍的消息傳到宮中趙王大喜，封李牧為武安君！
就在趙王犒賞士卒，重賞李牧的時候，一雙嫉妒的眼睛正冷冷的看著這一切