成蛟道：“這樣回朝也必然會被治罪，你我都難逃刀筆之吏的詰責，我是先王之子，怎能忍受這種侮辱！”眼見秦軍無法再堅持，成蛟已經非常悲觀，他自小就養尊處優，怎堪牢獄之辱！此時他想到了死。
樊於期義憤填膺地道：“現在分明是朝中有人要陷害我們，這樣回去也必然難辭其咎！我們秦朝宗室老臣都認為公子才是真正的秦王，怎奈蒼天不佑，朝局為小人操縱，今日我欲跟公子共同進退！殺回鹹陽，奪回王位！”
成蛟仍然不想造反，道：“我們都是秦國人，怎麼能把矛頭對向秦國！”
樊於期急道：“這難道是我們想要的嗎？，公子難道到現在還沒有看出來這一切都是呂不韋之流安排的嗎？這次出征就是一個陷阱！目的隻是要除掉我們！”
成蛟心中其實也這樣想過，隻是自己一直不願承認。事到如今也沒有別的選擇了，他長歎一聲，道：“全仰仗將軍了！我成蛟死也要死的有尊嚴！”
於是，樊於期派人與趙軍講和，李牧也深知趙軍目前的處境，已經經不起大的損失，隻能勉強自保，無力擴張，於是同意了秦軍的要求，想坐山觀虎鬥，伺機出擊。
第二天樊於期便通告全軍，言明秦王嬴政並非莊襄王親生之子，成蛟才是合法的秦王，號召秦軍一起返攻鹹陽，為成蛟正位！秦軍大部本就是樊於期帶領的，樊於期在軍中也有較高的聲望，況且秦軍此次出征糧草不濟，軍需供應更是一塌糊塗，軍中本來就彌漫著不滿的情緒，因此樊於期振臂一呼，軍中大部都表示擁護，有幾個不願意跟著叛變的將領很快被鏟除了，於是全軍調轉矛頭，準備反攻鹹陽。
樊於期一發布告示，便有奸細向嫪毐報告。嫪毐命令自己在軍中安插的奸細尋找機會誅殺樊於期和成蛟，同時上報秦王，建議迅速出兵平叛。
呂不韋此時已經是騎虎難下，他本來隻是想借助這次出征貶斥成蛟，讓其遠離朝堂，不料嫪毐從中作梗，竟然激起了兵變，這在秦國曆史上都是很罕見的，平叛的重任自然落到自己頭上，而功勞卻已經被嫪毐奪去，呂不韋氣憤異常，但此時他不得不靜下心來思考如何快速的平定叛亂。
樊於期所部大多是關中人，都為秦國出生入死多年，家眷也都在關中，此次反叛完全是因為後勤供給不足和樊於期的鼓動，並非出自真心，因此平叛要以攻心為上。於是呂不韋迅速下令招集樊於期部秦軍將士的家人隨同出征，同時，完全斷絕樊於期所部的糧草供應。準備就緒後呂不韋親自率軍出征。
樊於期所部本就缺少糧草，行軍速度很慢。先鋒王壁剛出屯留就便碰上了呂不韋率領的秦軍，兩軍展開陣型對峙。
呂不韋並不急於攻擊，而是讓隨行的樊軍家屬不斷的在陣前喊話，樊於期所率領的士卒聽到家人的呼喊，戰心全無，夜間不斷有人逃跑，投降呂不韋的不計其數。
樊軍開始出現混亂，此時嫪毐安插的奸細認為時機已到，便在嫪毐門客蒲鶴的帶領下趁夜偷襲了樊軍的中軍大帳，混亂中成蛟被亂箭射死。
樊於期聽說成蛟已死，仰天長嘯！知道大勢已去，便帶領親信連夜逃亡。
呂不韋聽說成蛟已死，樊於期逃亡，便乘勢包圍了樊於期所部，樊軍全部投降。