且說趙太後自從有了嫪毐，整日貪戀魚水之歡，不久便懷孕了，為避人耳目，趙太後謊稱卦者說自己不宜久居鹹陽，應當出宮避禍。於是便帶嫪毐搬到雍縣的行宮居住，不久趙太後便誕下了一個男嬰。
從此趙太後整日照看嬰兒，並不關心朝堂之事。但她對嫪毐的寵愛卻日甚一日，對嫪毐的要求總是盡力滿足。
時間一久，嫪毐不甘心獨居深宮，便要求趙太後給他安排一個官職，起初趙太後隻是讓嫪毐管理雍縣行宮的事務，試探群臣的反應，而群臣無一例外的保持了沉默，包括華陽太後和呂不韋，他們都默許了。此後趙太後的膽子越來越大，嫪毐的要求也越來越過分。
秦王政六年，趙太後再次懷孕。嫪毐便對趙太後說：“如今我們也要為自己的孩子打算了，我現在沒有任何官位以後孩子何以立身？你還是得盡快給我安排個正經的職位啊！”
趙太後道：“這倒不是難事，夏太後身體不好，華陽太後也上了年紀，隻要我跟相邦說，他肯定會同意的。隻是爵位的封賞要求嚴格，必須要立功才能封侯。需要你去把握時機。”
對待嫪毐的態度，呂不韋是非常矛盾的。一方麵感激他當年解了自己的燃眉之急，另一方麵嫪毐又是個非常短視的人，經常對自己提出很多要求，讓他感到煩惱。
呂不韋起初一直覺得嫪毐不過是自己手中的一顆棋子，可以任由他擺布，因此對於趙太後的要求並沒有拒絕，於是在短短一年內，嫪毐便從一個宦官晉升為雍城的衛尉，控製了雍城的戍衛部隊，一時權位炙手可熱，他也開始學著呂不韋的樣子廣收門客，隻要投奔他的人都被安插到關鍵位置，因此投奔他的人也越來越多，甚至有一些呂不韋的門客也開始更換門庭，轉投道嫪毐府中。
呂府有個門客叫張鬆，頗有心計，常為呂不韋出謀劃策，為鞏固呂不韋的地位起了很大作用。但是進入呂府多年，呂不韋隻是把他當做門客，一直沒有引薦他到朝廷做官，於是心生怨恨。聽聞投奔嫪毐的人都可以做官，於是便告別呂不韋來到了嫪毐府中，嫪毐果然委以重任，同時把呂不韋的很多秘密被透露給了嫪毐。
呂不韋對此非常生氣，派人質問嫪毐，嫪毐卻道：“相國可以收門客，我嫪毐也可以收門客，至於門客投奔誰那都是個人選擇，我的門客如果要投到相邦門下，我也不能強求。”
呂不韋此時才發現自己已經無法控製嫪毐，他不再是自己的助力，相反，嫪毐已經成為自己的一種威脅。呂不韋開始對嫪毐提出的種種要求進行限製。
這無疑也使得嫪毐對呂不韋產生了敵意，二人就在這種摩擦中使得鬥爭不斷升級。雖然呂不韋占盡上風，但由於嫪毐跟趙太後特殊的關係，加之嫪毐進宮也是呂不韋一手策劃，呂不韋也不敢貿然做出過激的行動，隻能暫時按捺心中的憤怒。
秦王政七年秋，夏太後仙逝，她本是趙太後在後宮最害怕的人，夏太後在時，趙太後所作所為都還有所顧忌，而今沒有了製約，趙太後便開始為所欲為，變本加厲的賞賜嫪毐。從雍城衛尉，到鹹陽令，一直升到了上大夫。
秦王也想利用嫪毐牽製呂不韋，因此每當趙太後提出對嫪毐加封，他都無異議。很快鹹陽的戍衛部隊也由嫪毐掌控，此時呂不韋更加投鼠忌器，對嫪毐無可奈何。
秦王政八年，為了報複趙軍偷襲蒙驁，秦軍要向趙國複仇，但是整個朝堂對將軍的人選一直拿不定主意，老將軍都去世了，新的將領又多缺乏經驗，不堪重任。而趙國此時啟用名將李牧防守邊關，如果不是智勇雙全的將領，根本就不是李牧的對手。