戴若思限製嚴格，使得祖逖誌不得伸，又憂又憤。恰在這時，他聞聽朝中群臣相爭，日益激烈，更擔心內亂再起，北伐半途而廢。不久，便得了重病。在疾病纏繞中，祖逖仍致力於河南地區的防務。他親自督建了北臨黃河，西接成皋，規模巨大的武牢城（今河南榮陽北）；又督令在汝陽、汝南、新蔡等地築壘設防。遺憾的是，工程還未完工，祖逖便舊病複發。九月間，他懷著滿腔憂憤，死於雍丘營中，時年56歲。
劉琨
劉琨（270－317），東晉名將。字越石。中山魏昌（今河北無極）人。漢中山靖王劉勝的後代。劉琨身處亂世，屢建奇功，位極人臣，但終因無法自持，左依右附，死於亂中。
攀附權貴安定並州
劉琨年輕時俊逸清朗，雄健豪邁，為當地人所稱讚。26歲時，任司隸從事。當時，征虜將軍石崇在河南金穀洞建造了一座別墅，稱為“金穀園”，他招賓客於此，賦詩飲酒，遊戲作樂。劉琨是那裏的常客之一，文章頗受他人稱道。秘書監賈謐其時參預朝政，賈後一派獨攬大權，京師人士對賈謐無不爭相趨附。石崇、歐陽建、陸機、陸秀、劉琨等人均以文才稱世，都對賈謐曲意逢迎，時人號稱“二十四友”。劉琨後來被太尉高密王司馬泰招為掾屬，後遷著作郎、太學博士、尚書郎。
趙王司馬倫執政以後，任命劉琨為記室，督轉任從事中郎。司馬倫之子娶劉琨姐姐之女為妻，司馬倫也非常倚重劉氏父子兄弟。永寧元年（304），趙王司馬倫篡位，劉琨為太子詹事。齊王等人起兵反抗司馬倫，司馬倫派劉琨及權臣孫秀之子孫會迎戰，結果兵敗而回。後來司馬倫被殺，齊王司馬冏輔政，不僅寬大處理了劉琨家，還封其為司徒左長史。齊王司馬冏後來也失敗下台，範陽王司馬虓鎮守許昌，招請劉琨擔任司馬。晉惠帝司馬衷被劫持到長安，東海王司馬越準備發兵迎駕。不料被劉喬率軍擊敗，司馬出逃，後與從汝南而來的劉琨會合共赴河北。劉琨說服冀州刺史將位置讓給司馬虓。同時又從幽州王浚處借得800騎兵，再次南下。不久，劉琨率破東平王司馬楙，退劉喬，斬石超，降呂朗，然後與眾人將晉惠帝司馬衷從長安迎回。劉琨以功封廣武侯，食邑2000戶。
晉懷帝司馬熾永嘉元年（307），劉琨出任並州刺史，加授振威將軍，領匈奴中郎將。
劉琨去並州上任途中，不斷遇到胡兵阻擋，隻得一邊抵抗一邊前進，他上表朝廷說並州境內百姓困乏，流離失散，賣兒賣女，一路上都是攜老扶弱，遍地白骨，還不時有胡人軍隊的出沒。並請出朝廷出穀500萬斛，絹500萬匹，綿500萬斤進行救助。朝廷答應了他的要求。當時，東贏公騰從晉陽移鎮鄴城，並州土地荒蕪，百姓都跟隨騰南下，餘戶不滿2萬。寇賊縱橫，道路阻塞。劉琨招募到千餘人，輾轉作戰至晉陽。見到此處官府、寺廟、房舍都被燒毀，僵屍遍地，剩下的人都饑餓得麵無人色。到處是荊棘成林，豺狼滿道。劉琨組織人翦除荊棘，收葬枯骸。建造房舍，開辟市場，修整監獄。盜寇來偷襲，經常使城門附近成為戰場。百姓耕種時都帶著武器，以便隨時防寇。沒有牛以人代耕。劉琨安撫慰問，很得民心。當時劉淵據守離石，距晉陽才300裏左右。劉琨暗中派人離間其屬下，有各族人近萬投降劉琨，劉淵懼怕，遷都蒲子。劉琨在官不到一年，流人回來不少，雞犬之聲又如以前連綿不絕。劉琨的父親也從洛陽去投奔他，各地人士到並州的大多歸附於劉琨，但劉琨善於懷撫，而短於控製。一日之中，來者雖多，去者也不少。
劉琨生活奢侈，喜好聲色，剛到並州時還能暫時控製自己，但情況稍好，就又放縱了。河南徐潤善長音樂，劉琨很喜愛他，讓他擔任晉陽令。徐潤後來又幹預劉琨的政事。奮威護軍令狐盛性正直，經常以此規勸劉琨，並勸劉琨殺徐潤，劉琨不聽。徐潤誣陷令狐盛，劉琨絲毫不加詳察就將令狐盛殺死。