關羽在攻打樊城的同時也將襄陽團團包圍。樊城和襄陽已成了兩座孤城。這時曹操的荊州刺史胡修、南鄉太守傅芳，也投降了關羽。水淹七軍的消息傳到許都，曹操十分驚恐，甚至產生了遷都的想法，幸虧司馬懿等人曉以利害，他才打消了遷都的念頭。水淹七軍之後，關羽聲勢大振，華夏皆驚。
此時的東吳，仍在謀劃著如何奪取南郡。大將呂蒙上疏孫權：“關羽攻打樊城，留在南郡一定的兵力駐守，是防備我軍攻取。我身體不好，可以以治病的名義率一部分兵力回建業。使關羽產生我們沒有圖謀南郡的意向，他就會放心大膽地將公安和南郡的守軍調往樊城。那時我軍乘南郡兵力空虛，從水路乘船而上，就可輕易地奪取南郡。南郡一到手，關羽的後路截斷，就會束手被擒。”孫權認為此計可行，於是就公開將佯稱病重的呂蒙召回建業，實際上是為與他進一步商議計策。
關羽得知後，信以為真，戒心消除，便逐漸將駐守南郡的兵力調往樊城前線，加強進攻。南郡的防守十分薄弱。關羽考慮到自己糧草不足，就擅自截取湘江上吳國運輸糧草的船隻送往樊城。
消息傳到建康，孫權大怒，又感覺到取南郡的時機已經成熟，就派呂蒙率軍出發。呂蒙到達尋陽（今湖北黃梅西南）後，把精兵埋伏在大船中，讓士兵穿上白色的衣服扮做百姓搖櫓駕船，將坐在船中的東吳軍扮成商人的樣子，行船到蜀軍守區的江邊，神不知鬼不覺地解除了蜀軍哨所的武裝。到達南郡後，蜀將士仁和南郡太守麋芳望風而降。而關羽對這些仍一無所知。東吳軍進而進占江陵城，抓住了關羽及其部下的家眷，加以優待保護。當關羽得知南郡失守，悔之已晚，連忙率軍南下，將士們聞知吳軍善待其家眷，便喪失了鬥誌，紛紛降吳。關羽料到蜀軍已寡不敵眾，就敗走麥城（今湖北當陽東南），後又西逃至章鄉（今湖北當陽東北），最後仍被東吳軍所抓獲。孫權招其投降，關羽不從，慘遭殺害。
張飛
張飛（？－221），三國時期蜀國名將。字益德。涿郡（今河北涿縣）人。他性情暴烈，英勇善戰，又不乏謀略，但終死於部將之手。
性情剛烈忠心隨兄
張飛小時候性情就十分剛烈，脾氣也非常暴躁，先後氣走了父親給他請的好幾位老師。後來他舅舅特地推薦了一個叫王養年的老先生來教他。王老先生做過朝廷將官，文武雙全，隻因不滿朝廷腐敗才棄官回鄉教書的。張飛對這位先生十分敬佩，在其指點下練文習武，13歲時就練出一身好武藝，同時通過讀書明白不少道理，同時也產生了拯救天下蒼生的誌向。王先生還教張飛練書法、畫美人，以助於融化他剛烈的性格。三年下來，張飛的書畫果然大有長進，尤其是書法受到鄉人的稱讚。
漢靈帝光和七年，黃巾起義爆發。張飛和關羽一起追隨劉備起兵，討伐黃巾軍，二人並稱“萬人之敵”。劉備和他們兩人的感情深厚，他委任關、張二人為別部司馬，分別統領部隊。
經過多年征戰，劉備接替陶謙當上了徐州刺史。漢獻帝建安元年（196），盤踞在南陽的右將軍袁術與劉備爭奪徐州。劉備命張飛為司馬駐守下邳，自己率軍到盱眙（安徽盱眙縣）、淮陰（江蘇淮陰）與袁術周旋。
在下邳，張飛與陶謙的部下曹豹發生了衝突，張飛一怒之下要斬殺曹豹，而曹豹一看形勢不對，一方麵帶本部人馬堅守營壘，另一方麵命人迎接呂布襲擊下邳。最後，張飛與曹豹發生了爭戰，曹豹被殺，下邳城一片混亂。袁術得到情報，見有機可乘，馬上寫信通知呂布，要他襲擊下邳城，並許諾一旦得手，向他援助20萬斛軍糧。被曹操擊敗而投靠劉備的呂布讀完袁術的書信後，大喜過望，認為有利可圖，於是水陸並進，向下邳進發。劉備的部將、中郎將許耽投降呂布，呂布連夜進擊，在許耽的接應下進入城中。呂布派遣步騎兵四處縱火，大破張飛軍馬，張飛落荒而逃。劉備的妻子家眷、軍需物資及劉備部下的家屬全部被俘。