叛軍主帥耶律德興分兩隊，東門為佯攻，實則主攻南門。叛軍攻城器械部隊在重步兵的掩護下循循漸進，兩翼弓弩手箭雨直撲城樓，強壓城樓南院軍火力。
叛軍就近城下，城樓上弓弩手和投石手拚死出擊，強阻攻城叛軍。
叛軍攻城器械一到，兩側遁甲兵持圓盾攀雲梯而上，巨型臨衝呂公車衝撞城門，衝車頂部用隔熱鐵皮包裹，可防止油火攻擊。
耶律平見城門搖搖欲破，手中紫星劍揮出，飛身下城，專殺攻城機械手。城上的楊靖見耶律平入圍，急命風雲雷電相助耶律平。城樓上各雲密高手也紛紛下城，撲擊攻城機械部隊。
楊靖沿城簷落下，直插入叛軍陣中，從一叛將手中奪得一根銀槍，一路楊家槍法淩厲使出，為耶律平掃開了左右叛軍。
耶律平讚道：“哥哥好槍法。”隨即劍氣縈繞而散，將衝車左右百餘人全部殺掉，隨後舍盡全身氣力，攢於劍鋒，一道紫光傾瀉而出，將衝車折毀。
耶律德興在遠處就看到了楊靖，提起雙錘，踏步如猛獸般直衝楊靖。楊靖猝不及防，被耶律德興大錘一揮，手上的銀槍斷裂了。
耶律平揮劍過來擋住了耶律德興，楊靖得以緩和，使出《踏莎神掌》中的形影篇，提升了身法。早已領教過耶律德興武功的楊靖和耶律平明白，眼下硬拚不得，隻能巧取。
不過，耶律德興悍力十足，行動亦十分敏捷。他手上兩大鐵錘一隻揮向楊靖，一隻揮向耶律平，均有千鈞之力。
三人戰百餘回合，不分勝負。
耶律德興大戰起興，一錘猛得朝耶律平劈去。左右無法避閃，耶律平雙手按住紫星劍，運氣抵擋耶律德興的大錘。霎時間，耶律平氣息頓濁，雙臂酸麻，兩腿劇痛，似乎快站立不定了。
楊靖一招“垂雲落月”使出，攻擊耶律德興的要害，耶律德興回錘反擊，方給了耶律平喘息的機會。
耶律德興雙錘“呼呼”使出，威力無比，每一錘下來，兩人都得盡全力抵禦，內力耗損不少。
城上的耶律嫣見五弟和楊靖被困，連忙招令神箭手對著耶律德興連連發冷箭。耶律德興與兩人對戰，全神貫注，未有注意，被城樓上的冷箭射中了腰間。
耶律德興側頭目視，“啪”地折斷冷箭，撇開耶律平和楊靖，沿著城垣雲梯上了城牆。
耶律德興大錘揮動，城上的弓弩手死傷無數。緊接著，叛軍大批盾甲兵翻上城牆，城樓已被打開了缺口。守城的軍民拚死抵抗，死傷無數。
耶律嫣持劍揮向耶律德興，卻被耶律德興一錘彈了開來。突然，耶律雲雁長鞭揮至，拉住了耶律德興的手腕。但力道不濟，反被耶律德興用力一拉，整個身子前傾了下去。眼見大錘劈下，雲雁不得不收了鞭子，跌身後退。
抽得空隙，耶律嫣伸手一掌突襲，打中了耶律德興的下懷箭傷。耶律德興被此一震，咬痛著退了幾步。
正在這時，城下的楊靖、耶律平抽身殺到，合四人之力對付耶律德興。
耶律德興負傷在身，縱然勇猛，但是同時應對四人，有些吃力。而作為主帥的他並沒有指揮戰鬥，而是親力親為，以至於叛軍全軍散漫，無統一進攻方向，久久攻不進城。無奈之下，耶律德興趕緊撤身下城，重組攻城部隊，實施第二輪進攻。
第一輪苦戰下來，南院守城軍死傷過半，諸多將領也都負了傷。麵對叛軍來勢洶洶的第二輪進攻，南院軍已疲不堪戰。由於實力懸殊太大，上京城眼看就要被攻破了……
在這岌岌可危之際，聞京城外正西麵戰鼓聲響起，馬蹄聲鏗踏馳騁，地動山搖。遙遙望去，旌旗蔽空，塵土飛揚，一支大軍衝殺進叛軍的後方。叛軍大亂，不知何因，驚慌失措。