讀一讀 9-3 聯想的“大船結構”管理模式
聯想的決策者認識到，沒有一支組織嚴密、戰鬥力很強的隊伍，企業就成不了氣候，也就無從談起進軍海外市場。在這樣的背景下，他們提出了“大船結構”管理模式，使之產生1+1＞2的總體效益。
1.“大船結構”。這種模式的主要特點是“集中指揮，分工協作”，具體包括四層意思：
集中指揮，統一協調。公司以開發、生產、經營三大係統為主體，圍繞這三大主體，公司設置了一個決策係統，一個供貨渠道，一個財務部門，實行人員統一調動，資金統一管理。根據市場競爭規律，企業內部實行目標管理和指令性工作方式，統一思想，統一號令，接近於半軍事化管理。
“船艙”實行經濟承包合同製。1988年起，公司按工作性質劃分了各專業部，比如業務部下設：漢卡、微機、網絡、小型機、CAD工控、軟件、資料等專業部，實行“船艙式”管理，任務明確，流水作業，有利於提高工作質量和效率，有利於實現按勞分配，調動職工積極性，體現企業主人翁地位。
逐步實現製度化管理。從1998年起，公司開始完善各種企業管理製度。比如，財務製度、職工培訓製度、幹部聘任製度、庫房管理製度等。著力進行規範化企業管理。實行製度管理，使各“船艙”銜接起來，既要提高各自的工作效率，又要顧及整體目標和利益，製度化管理使企業不但有了強大的動力機製，同時也建立起一套企業約束機製，以保證企業高速正常運轉。
實行集體領導，董事會下設總經理（總裁）室。總經理室四名成員，兩個在香港，兩個在國內，實行海內外統一指揮。公司高度重視領導班子的團結和帶頭作用。由於領導班子成員有共同的理想，共同的思想基礎，又配合默契，使總經理一班人成為公司的堅強核心，在職工麵前具有很強的號召力，並保證了企業決策的正確性，避免在競爭中產生失誤和失利。
2.“大船文化”。是聯想在改革開放的曆史條件下，在創建新興科技企業的過程中提煉升華而成的，大致包括以下內容。
灌輸全新的價值觀，一是提出“講功勞不講苦勞”的價值觀，即對科技人員的評價不是以學曆、資曆和成果鑒定會評價為依據，而是以實際貢獻為依據，要求科技人員發揮實際作用，創造經濟效益；二是提倡“研究員站櫃台”，要求開發人員跟蹤市場，完善產品，直到產生效益；三是要求開發人員強化市場觀念、用戶觀念、時間觀念、效益觀念。另外，公司對職工的要求是德才兼備，綜合評價，既忠誠，又精明。
樹立事業上的共同理想，“創辦計算機企業，躋身國際市場”，是聯想人的共同理想，共同的理想，宏偉的目標，是聯想集團凝聚力的根源所在。
鑄造集團公司的整體意識。“同舟共濟”、“協同作戰”、全局意識、合作意識等，是聯想集團的主導思想。公司極力反對內部分裂，反對小山頭、小攤販、小作坊和部門所有，倡導透明的人際關係，強調內部凝聚力，引發向心力，視團結如生命。
塑造高科技企業的社會形象。聯想集團把產品質量、公司信譽和售後服務視為企業生存的三大基礎。公司投入2/3的人力和相當大的財力用於保證產品質量和產品服務，並提出“用戶是我們的皇後”，“信譽比金子還寶貴”，產品開發、生產、經銷“全過程質量控製”等口號，並認真實施，堅決落實。
弘揚拚搏創業的公司精神。聯想集團有句著名的口號：“5%的希望變成100%的現實”。公司製定目標、計劃的時候，慎重小心，穩紮穩打。一旦目標確立，就要發揚輪番拚打的精神，不達目的，決不罷休，公司號召大家既然上了“大船”就要斷絕退路，拚命向前！
分析：
聯想集團創造了極為豐富、極為寶貴的成功經驗，整個案例概括起來，主要有以下幾個方麵：
1.能正確確定企業的宗旨和目標，並成為指導企業一切工作的指針。聯想自成立起，始終堅持一個宗旨：以科研成果為國民經濟作貢獻。他們把“創辦計算機產業，躋身國際市場”作為聯想人的共同理想和目標。
2.善於製定並實施企業的發展戰略。從1988年開始，聯想就製定並實施了一個海外發展戰略，並達到了預期的目標。1998年，聯想又製定了一個麵向未來（2010年）的跨世紀發展戰略和策略，這一戰略正在有效地實施之中。
3.強調科研成果要產業化、商品化、效益化，他們提出“講功勞不講苦勞”的價值觀，強調對科技人員的評價不是以學曆、資曆、成果鑒定會評價為依據，而以實際貢獻為依據。要求科技人員強化市場觀念、用戶觀念、時間觀念、效益觀念，發揮積極作用，創造經濟效益。
4.創立貿、工、技產業發展道路，建立開發、生產、銷售、信息、服務五位一體的良性循環的產業結構。由於聯想創立之初隻有20萬元的投資，所以必須走貿、工、技的產業發展道路，這既是聯想的特點，也是聯想的創造。
5.建立“集中指揮、分工協作”的“大船模式”。聯想的決策者認識到，沒有一支組織嚴密、戰鬥力很強的隊伍，企業就成不了氣候，形不成產業，也就無從談起進軍海外市場。於是，他們實行了“大船結構”的管理模式，收到了很好的成效。
六、人力資源管理和文化創新
傳統的經營管理方式，管理者總是把大部分注意力放在資金、原材料和機器設備上，把主要精力放在這些生產要素的組合和配置上，而忽略了人力資源管理乃至企業文化的因素，人本意識淡薄。隨著知識經濟時代的到來，這種方式必將被改變，因為要管好一個企業，不僅需要經營好它的“硬件”和它的現在，更要設計好它的“軟件”和它的未來。
1.人力資源管理創新。
在知識經濟時代，企業競爭的焦點將集中在知識、技術和人才的較量上，企業的成敗取決於人才管理的成敗。這個時代是知識大戰、技術大戰、人才大戰的時代，歸根結底是人才大戰的時代，因為人是知識、科學技術的創造主體，知識與科學技術是人腦創造的產物，高智能人才是社會、企業的第一資本、第一資源。1988年荷蘭菲利普公司以高薪200萬元沒能挖走美國矽穀一位研製1204k超大規模集成電路的專家，最後，為了這名專家，菲利普公司幹脆出資300萬美元將這位專家所在的公司吞掉。
海爾集團堅持“高質量的產品由高質量的人幹出來”的管理理念，在員工中開展“自主管理班組”活動，引導員工走向管理的最高境界——自主管理。根據“人人是人才”的用人哲學，建立了一個有利於每個人最大限度地發揮自己特長的機製，使每個人在企業中都能找到適合於展現自身價值的位置。
人力資源管理創新包括以下幾方麵內容：（1）轉變傳統觀念，提升人力資源在企業中的地位。首先，企業管理者要轉變傳統的“人事管理”思維為“人力資源管理”思維。人力資源管理的內容幾乎與企業的每一種經營活動都要發生聯係，與業務部門的聯係也更緊密。其次，人力資源管理必須定位於戰略性的高度。一方麵，隨著知識經濟向深度和廣度的發展，促使企業將人力資源作為最寶貴的資源。另一方麵，人力資源本身就是企業創造競爭優勢的戰略基礎。它更多地強調戰略問題，考慮如何使人力資源成為智力資本，為創造企業的競爭優勢作出更大貢獻。（2）營造優良的人才環境。（3）創造與企業特點相符的人才結構。企業的人力資源管理創新不是僅僅用人才數量的多少和學位的高低來衡量，其關鍵在於人才開發的效用、整體人才結構是否合理和人才的知識構成是否為企業的業務內容所需要。
2.文化創新。
企業文化是指企業在生產經營和管理活動中所創造的具有本企業特色的精神財富及其物質形態，包括企業價值觀、企業哲學、企業精神、企業形象、企業道德、企業民主等內容，它在企業的發展過程中具有導向、約束、凝聚、激勵和輻射的作用。管理創新首先應該從企業文化入手，塑造一種勇於創新、鼓勵創新的企業創新文化。管理文化是一種整合力量，具有強大的凝聚力與推動力，沒有支持創新的文化，創新就會成為無源之水，無本之木。
文化的創新主要體現在三個方麵：第一，樹立創新意識和觀念。經營者要經常向員工宣傳創新的戰略意義，使創新意識滲透到企業的組織體係和人們的思維與行動之中。第二，營造有利於創新的環境和氛圍。企業的創新是在特定的組織及其相應的文化背景下進行的活動，創新不應僅限於企業經營者和技術人員，企業的一般員工都能從實際崗位的角度提出有價值的創新建議，從領導者到員工都要鼓勵並保護創新。我們的激勵機製不僅要放在結果上，還要放在過程中。第三，企業本身的文化、價值觀也要在符合企業管理特點的條件下，進行創造性開發和提升，突出企業的管理理念、發展戰略和市場定位。
中國企業的文化創新主要從以下幾方麵著手：
（1）確立企業的價值觀。企業文化的核心是企業的價值觀，因為企業的價值觀是形成企業精神、樹立企業形象、增強企業凝聚力及形成企業良好風尚的基礎，它往往為企業確立了前進的目標並確定了員工的行為準則。國內外著名的企業都非常注重企業價值觀的確立，並貫穿於企業生產經營活動的每一個環節。如通用電氣公司的價值觀是“我們最重要的產品是進步”；四川長虹的“以產業報國、民族昌盛為己任”；海爾集團的“敬業報國、追求卓越”等。每一個企業的價值觀都構成了企業文化的主體內容。因此，確立企業的價值觀是塑造企業文化的基礎。
（2）尊重個人。一方麵要求企業的各級領導特別是企業的最高層領導對企業的所有員工做到一視同仁，創造公平、人性化的工作環境；另一方麵，企業的高層管理人員還應高度重視企業員工的各種建議和要求，為企業員工參與企業決策提供便利。
（3）塑造品牌的文化價值。品牌是企業的一麵旗幟，也是確立企業市場地位的重要標誌，提升品牌的文化內涵對企業的發展意義十分重大。
（4）創造良好的文化創新機製。文化創新不能流於形式，也不能當作企業宣傳、政工部門的行政性工作，而應把其視作企業發展戰略的重要組成部分，加以充分重視，以利於良好的文化創新機製的形成。
讀一讀 9-4 東風朝柴：大風起兮“龍”飛揚
朝陽——位於遼寧西部的塞外戰略要地，因為“但使龍城飛將在，不教胡馬度陰山”的傳世典故而被賦予了一種藏龍臥虎的傳奇色彩。龍城有“龍”，創建於1960年的東風朝柴公司就坐落在這裏。東風朝柴以持續創新的思維和行動從小到打，從弱到強，逐漸發展成為龍城的一條“工業巨龍”；形成年產21萬台柴油機能力，社會保有量超過150萬台，同事單機活隨車出口到40多個國家和地區，居國內同行業領先地位，也由此奠定了中國輕型車用發動機第一品牌的崇高地位。
探究東風朝柴持續發展壯大的根源，東風朝柴公司總經理趙莊說：“無論是個人還是企業，要想邁向成功，都會遇到很多障礙和壁壘，關鍵在於我們以什麼樣的心態和用什麼樣的思路去做。我們要敢於打破常規，必須建立開放創新的思維模式和運營機製，在競爭中奮進，在創新中發展，否則就會錯失良機。”
技術創新是朝柴公司的光榮傳統。在朝柴的發展過程中經曆了幾個關鍵性的轉折。每一次重大轉折都與技術創新相伴而行，從中也折射出中國發動機行業的發展曆程。
朝柴的第一次轉折發生在1979年。這一年伴隨著中國改革開放號角的吹響，朝柴人以改為天下先的勇氣和創新精神研製成功中國第一台高速車用柴油機——6102Q型柴油機，在中國發動機史上首開汽改柴、柴油機配汽車的先河，引領並掀起了席卷全國的“汽改柴”熱潮，朝柴也由此走上了專業生產車用柴油機的高速發展之路。從此，CY6102係列柴油機伴隨朝柴走過20多年的光輝曆程。奠定了朝柴在中國內燃機行業的領先地位。
朝柴的第二次轉折發生在1984年。這一年朝柴研製成功第一台4120Q型柴油機，填補了國內輕型車用柴油機空白。朝柴4缸柴油機依靠其可靠的性能和質量優勢，迅速成為各汽車廠首選配套動力，在用戶中有很高的信譽度和忠誠度。尤其是1996年以來，朝柴4缸機產銷量始終位居全國同行業第一位。
朝柴的第三次轉折發生在2003年。這一年朝柴引進日產柴油技術成功生產QD32柴油機，填補了國內高檔柴油機空白，成為乘用車發展領域一座新的裏程碑。在原來以汽油機為主的MPV、SUV等高檔乘用車向柴油化發展的趨勢下，朝柴的CYQD32係列柴油機已經成為上述車型的首選。2007年8月，朝柴公司又迎來了一個令中國汽車行業為之矚目的巔峰時刻。引進美國萬國公司技術生產的世界級動力——NGD3.0柴油機成功落戶朝柴，與QD32係列柴油機一起，為中國城市多功能車SUV、MPV、高檔皮卡、高端輕卡行業增添了更加專業、性能更加可靠、動力更加強勁的高檔柴油引擎，不僅對東風朝柴公司的生存和發展具有十分重要的意義，也對中國汽車產業產生了深遠的影響。
“人無我有，人有我優”。朝柴公司始終以這樣的創新意識，通過自主開發、聯合開發、引進產品和技術等形勢瑞東產品創新。目前，已形成102、D、3升、燃氣發動機四大係列產品，填補了國內多項空白，在輕型車動力領域全麵飄紅。
以技術創新為支撐，朝柴始終走在環保、節能的快車道上。中國第一台排放達歐Ⅰ、歐Ⅱ標準車用柴油機就在朝柴研製成功。2005年，朝柴QD32柴油機又率先通過國家歐Ⅲ排放報告的輕型車用柴油機。目前，朝柴全係列產品均達歐Ⅲ標準，並已具備達歐Ⅳ排放標準的發展平台。
技術創新的卓越表現使朝柴始終引領著中國輕型發動機行業的走勢，成為助推汽車產品升級換代的不懈動力和引領輕型柴油機行業發展方向的航標。
有人說，技術創新和管理創新是企業發展的兩個輪子，缺一不可。的確，東風朝柴技術創新為企業的發展帶來了巨大的潛力和實力，而管理創新則讓技術進步來得更快、更好、更具持久性。
經過幾年的大膽探索和實踐，朝柴在借鑒國內外先進管理模式和經驗的基礎上，全方位地實現管理上的創新和突破，全滿提升管理水平，改變了老的國有企業幾十年來形成的思維方式、行為習慣和管理模式，在很大程度上跟國際管理模式接了軌，實現了以管理促效益。
麵對國內外市場的激烈競爭，信息化管理及平台建設已成為不可逆轉的潮流。朝柴適時提出了利用信息化手段全麵創新管理、提升自主研發能力、提高企業核心競爭力的戰略決策。自2004年以來，朝柴對企業原有信息係統進行徹底改造和全麵資源整合，在以信息化帶動現代化方麵作出了成功的探索和實踐。大型信息化建設項目ERP/CRM（企業資源計劃/客戶關係管理）、PDM（產品數據管理）、KM（知識管理）係統先後成功上線，實現了企業技術、生產、銷售、財務等業務信息流的全程貫通，使企業各種業務管理全麵步入信息高速路，東風朝柴公司信息化建設也成為遼寧省和國內同行業的典範。
ISO/TS16949標準是在ISO9000標準基礎上增加了汽車行業特殊要求的全球汽車行業的國際標準，建立並通過了TS16949質量管理體係認證，獲得了進入國際汽車市場的通行證。朝柴公司自2005年開始宣貫了TS16949質量管理體係，2006年末通過了SGS公司認證，朝柴公司正式成為TS16949注冊企業。2007年，朝柴對包括TS16949質量管理體係、ISO14000環境管理體係、OHSAS18000職業健康管理體係、10012測量管理體係在內的“四標”管理體係進行全麵梳理和一體化整合，並成為指導公司開展各項工作的“憲法”和綱領性文件，使公司各項工作流程更加規範、順暢、高效，各項管理實現了整體一盤棋。
日本豐田汽車公司首創的精益生產方式，因撼動過美國汽車霸主地位而被世界汽車業廣為吸納。東風朝柴公司結合自身實際，把精益思想創造性地應用到生產實踐中，在逐漸摸索和發展中不斷豐富，形成了自己的生產方式。自2004年以來，朝柴先後導入了TPS（豐田生產方式）和QCD（日本管理方式）管理思想，積極倡導全員改善創新，成效非常大，每年有改善2000多項，實現了產品的不斷改善創新，為公司帶來了豐厚效益。2008年，朝柴公司確立了“以豐田精益思想為管理指導思想，以TS16949為管理體係，以QCD表單為管理工具，以KM為管理平台，建立和完善了具有朝柴特色的精益管理模式——DPS管理模式，推動了朝柴質量、效益全麵提升”的工作思路，並邀請東風公司QCD專家到朝柴公司掛職，作為總經理助手對QCD推進進行係統地指導。目前在方針管理。生產性管理、現場管理、自主保全、QRQC/QRQE活動方麵都取得了可喜進展，QCD在朝柴全麵提升企業管理水平的作用正日益凸顯。
如果說，技術創新和管理創新為朝柴持續發展奠定了堅實的基礎，體製和機製創新則為朝柴發展帶來了勃勃生機和無限活力。
1993年4月，朝柴以資產經營一體化形式加入東風汽車公司，在戰略重組和集團化方麵先行一步，結束了遊離於各大汽車廠之外、在經濟大潮中單打獨鬥的局麵，踏上了中國汽車工業集團化發展的康莊達到。從此朝柴實現飛速發展，在1993～1995年，國有大中型企業經濟效益普遍下滑的形勢下，朝柴卻憑借產品和市場優勢，連年為國家作出突出貢獻，年上繳稅達1億元以上，並且每年以高於1000萬元的速度向上遞增。
2002年初，東風朝柴柴油機有限責任公司分立成為東風朝柴公司和東風朝陽思益公司兩個公司。東風朝柴公司走以集柴油機產品開發、生產、銷售為一體的專業化發展道路。這次分立實現了真正意義上的主輔分離，主業更加精幹，為合資、上市準備了條件，同事輕裝上陣業為企業帶來了巨大的活力。2002年提前兩個月實現了幾代朝柴人夢寐以求的年產10萬台目標，2004年率先達產中國高速車用柴油機第100萬台，又一次燃起了中國汽車工業發展史上的激情歲月。
“人才是企業的第一資源”，朝柴公司對此有著深刻的認識。為此，圍繞人才隊伍建設，朝柴進行了一係列的機製改革和創新。全員實行薪酬分配製度改革，在什麼崗、幹什麼活、拿什麼錢，激活了人的積極性，逐步實現了勞動力價值的市場化；創建學習型組織、爭做學習型員工、大力開展培訓，實行競爭上崗和“三師”評定等製度，激勵各類人才脫穎而出；出台全員職業生涯設計，為每一名員工設計成長路徑，建立起科學、明確、長效的薪酬增長機製，使員工的聰明才智和自身價值得到了充分發揮。
強勁的技術優勢最大限度地創造強勢品牌，先進的管理模式實現了企業資源的合理配置，充滿活力的體製機製改革造就了特別能戰鬥的人才隊伍，這一切，已經隨著朝柴的發展曆程與企業融為一體，形成了企業的綜合實力和競爭力。
“大風起兮龍飛揚。”近半個世紀以來，朝柴人在創新中發展，在發展中創新，保持了持續發展的活力。
思考題：
1.試分析東風朝柴的管理創新包含哪些方麵的內容？
2.這些內容是如何支撐企業的發展的？
第四節 管理創新的實現
作為創新行為的一種，管理創新是實踐的結果，它是一個與經濟相結合並一體化發展的過程。而且，由於管理自身的性質，使這一過程更具複雜性、動態性及風險性。因而，對管理創新過程構成及運行模式的探討，是使管理創新從理念構思走向現實操作的重要環節。
一、管理創新的一般過程
管理創新的一般過程主要可以分為創新意願的產生、問題的分析、創新方案的製訂、創新方案的貫徹和實施、評價和修正這樣五個主要部分。
創新篇案例
TCL整體上市
2003年9月26日，TCL通訊公布整體上市方案稱，公司將通過與母公司TCL集團換股，以被母公司吸收合並的方式退市。TCL集團吸收合並TCL通訊並通過IPO實現整體上市。2004年1月30日，TCL集團作為中國首家整體上市企業在深交所掛牌上市。它的9.94億A股中，5.9億用於籌集新資金，其餘置換TCL通訊股票。首發當天，股價上升了78.18%，收盤價為7.59元，2004年最高時漲到9.46元，充分顯示了TCL集團換股合並的成功。
由於行業內競爭激烈，TCL集團高負債運營帶來了巨大的財務風險，通過上市籌資、有效改善公司資本結構成為TCL集團所必須麵對的問題。權衡國內外資本市場，選擇在內地資本市場融資利益最大。然而“同一集團內不得有兩家上市公司”的政策性規定使得TCL集團直接上市存在政策障礙，TCL集團吸收合並上市方案成功地解決了這一障礙：即TCL集團向TCL通訊全體流通股東以一定比例換股發行TCL集團人民幣普通股，同時TCL通訊注銷獨立法人地位，其資產注入IPO 後的TCL集團。在這一方案中，各方的利益均不同地得到了保護或提高，最大贏家將是TCL集團及其內部職工（含高級管理層），吸收合並方案的實施將使內部職工直接持有上市公司股票。該方案將對集團控股型企業、部分改製企業、借殼上市型企業等意圖上市的企業可能最具有借鑒的價值。
一、公司背景
TCL集團是於2002年4月19日成立的國有控股股份公司，其前身是TCL集團有限公司。總股本15.9億股，全部為發起人股份。該集團業務涉及多媒體電子、通訊、家電、信息、電工和相關部件等六大產業集團，是國內領先的消費電子及通訊產品的綜合製造商之一。TCL通訊前身為創辦於1985年的中外合資企業TCL通訊設備有限公司。TCL通訊於1993年10月18日在深交所上市。
經過20餘年的不懈努力，TCL集團已發展成為集家電、通訊、信息、電工等六大產業群為一體的具有國際競爭力的國內大型行業龍頭企業。2002 年TCL集團實現合並銷售收入為221.2億元，在信息產業部2002年度電子信息百強企業中名列第四，同年實現淨利潤42464萬元。截至2002年12月31日，TCL集團總資產為1451702萬元，所有者權益（不含少數股東權益）為189967萬元，淨資產收益率為22.35%，每股收益為0.267元。TCL集團已經初步形成大公司的基本架構和持續發展的能力。中國經濟的持續發展和加入WTO，為TCL集團的發展帶來了機遇和挑戰。為抓住機遇、應對嚴峻形勢的挑戰，TCL集團必須拓寬資本市場融資渠道。TCL通訊難以滿足發展需要。TCL通訊早在1993年上市，其所從事的電話機業務在當時曾是TCL集團的核心業務。但是，隨著近10 年來TCL集團業務多元化和發展重心的戰略性轉移，TCL通訊原有的電話業務已從原先的支柱產業變為了從屬產業，對集團的貢獻逐步降低。而TCL集團已發展成為一個以多媒體電子、通訊終端產品為主的多元化消費類產品製造商和銷售商，其整體規模已經遠遠超過TCL通訊。僅靠TCL通訊作為其國內融資平台已經難以支持TCL集團業務發展的需要。TCL集團吸收合並TCL通訊並上市，可以建立一個與其業務規模相匹配的持續融資和資本運作的平台，為其長遠發展提供有力的支撐。
從企業內部看，TCL集團2003年6月30日的總資產為148億元，總負債102億元，少數股東權益27億元，股東權益19億元，資產負債率為69%（如果將少數股東權益視為負債計算，則資產負債率高達87%）。集團需要通過上市籌資有效改善公司資本結構，釋放高負債運營帶來的巨大財務風險。由於行業內競爭激烈，產品銷售價格不斷下滑，2002年占集團收入87%和毛利92%的電視和移動電話業務毛利率呈下降的趨勢。TCL集團要想依靠自身積累獲取大量資金來支持集團其他業務的發展存在著巨大的困難，在負債融資渠道不通暢的時候，就隻能通過權益資本市場募集資金解決其他業務發展對資金的需求。
從選擇籌資市場的角度看，由於香港市場發行市盈率較低，所籌資金幾近少於內地一半，這對於急需發展資金而自身盈利數量並不十分豐厚的TCL集團來講是不可以接受的，選擇在內地資本市場融資利益最大。然而“同一集團內不得有兩家上市公司”的政策性規定使得TCL集團按照目前控股TCL通訊的公司架構直接上市存在政策障礙。TCL集團吸收合並上市方案正是在這種情況下采取的一種TCL集團直接上市的變通方式，是TCL集團為實現籌資目的“無奈”的選擇。
二、換股計劃主要內容
根據2003年9月30日TCL公布的換股上市方案，TCL集團將吸收合並上市公司TCL通訊。具體操作方法是：TCL集團向TCL通訊全體流通股東以一定比例換股發行TCL集團人民幣普通股，同時TCL通訊注銷獨立法人地位，其資產注入IPO後的TCL集團。TCL集團通過與上市公司TCL通訊換股，將實現TCL集團的整體上市。根據中金擬訂的方案，折股價格定為2001年1月1日到2003年9月26日間的最高股價21.15 元，折股比例則用TCL通訊折股價格21.15元除以TCL集團IPO價格，該折股比例即為在本次吸收合並中每股TCL通訊流通股股票可以取得的TCL集團流通股股票的數量。集團IPO後新發行股份與轉股股份將一起在深圳交易所上市流通。根據2003年1月5日《TCL集團的招股說明書》：每股TCL通訊設備股份有限公司流通股折為本公司流通股新股的股數（折股比例）：
每股TCL通訊設備股份有限公司流通股的折股價格21.15 元÷本次向社會公眾公開發行流通股新股的發行價4.26元=4.96478873
根據該折股比例，本次發行除了向社會公眾投資者首次公開發行590000000 股流通股新股以外，還將向TCL通訊設備股份有限公司的流通股股東換股發行404395944股流通股新股。
三、對利益相關者的影響
1.TCL集團的利益。
為TCL集團籌集了近25億元的資本，大大有利於集團今後的發展，同時消除了原股份公司和集團的同業競爭問題。
2.流通股股東的利益。
二級市場表現良好，首日上市以6.88元/股開盤，一周後達到9.46元/股，根據折股比例，相當於原TCL股份的股票價格分別為32元和44元，應該說，在本次吸收合並成功之前持有TCL股份流通股的股東都收到了較高的收益。
3.對債權人的利益保證。
根據2003年11月21日發布的TCL通訊設備股份有限公司關於與TCL集團股份有限公司合並的債權人公告：本公司已於2003年11月7日就前述合並事宜向本公司債權人發出公告。凡本公司之債權人均可於2003年11月7日起向本公司申報債權，並可據有效債權文件及憑證向本公司要求清償債務或者要求本公司提供擔保。惠州市投資控股有限公司已應本公司要求出具承諾函，承諾向未能於本次合並完成前向本公司申報債權或者提出清償、擔保要求的債權人提供連帶責任保證。擔保期限為合並完成之日起兩年，擔保範圍為前述債權及其違約責任或者損害賠償，以及為債權人追償債權而發生的費用。在擔保期限內，被擔保債權到期未能由本公司清償的，債權人有權向惠州市投資控股有限公司主張清償。惠州市投資控股有限公司將依照法定程序為本公司清償其被前述債權人主張的債務。
4.對關聯的一批流動股股東的保障。
據了解，市場如此看好TCL集團，主要是因為TCL集團上市比較迎合當前市場熱點：其一，TCL集團成功發行後流通盤將達9.94億股，流動性由此得到極大增強，容易吸引機構投資者的注意；其二，投資者比較看好今年的消費升級概念股，而TCL集團本身正是國內消費電子行業最大企業；其三，TCL集團有較強民族品牌，並正通過收購合資等形式逐漸成為跨國公司。另外受需求增長拉動，TCL銷售增長勢頭相當不錯，預計2003年同比增長24.8%，2003～2005年還能保持近20%的增長率。有這樣的題材，市場看好TCL集團自在情理之中。根據2003 年年度報告，TCL集團截至2003年末每股淨利潤為0.136元，每股淨資產1.42元，淨資產收益率高達25.21%。2004年4月20日，TCL集團又發布了2004年第一季度業績預增公告，稱“經對公司2004年第一季度業績初步估算，預計今年第一季度公司實現淨利潤將比上年同期的163463245元增長50%～60%。”
總結：就目前來看，在這一方案中的最大贏家將是TCL集團及其內部職工（含高級管理層）。TCL集團的內部職工（含高級管理層）持有TCL集團較高的股份，吸收合並方案的實施將使內部職工直接持有上市公司股票。TCL集團上市表麵上看是公司治理結構上的變化，實質上蘊含著政府對李東生在TCL集團施行MBO的進一步認可，並為高管套現鋪好最後一公裏道路。
四、創新之處
TCL集團吸收合並上市方案與中國證券市場以前發生的吸收合並案例的確具有很大的不同。從吸收合並的目的來看，TCL集團吸收合並TCL通訊是TCL集團為實現融資目的、規避政策限製而采取的手段，通過吸收合並這種手段規避政策上的限製，並在短時間內從資本市場籌集資金，這是其最主要和直接的目的。與國內證券市場已發生的清華同方與魯穎電子、新潮實業與新牟股份吸收合並案相比，TCL集團吸收合並方案有如下特點：
1.吸收合並與首次公開發行同步並互為條件。此次TCL集團整體上市，在對社會公眾進行公開發行流通股新股的同時，還對控股的已上市公司TCL通訊的全體流通股股東發行流通股新股，進行換股發行，以實現對TCL通訊設備股份有限公司的吸收合並——堪稱金融創新經典之作。
TCL集團首次公開發行的股票分為兩部分：一部分為向社會公眾投資者公開發行；另一部分為換股發行，TCL通訊全體流通股股東按折股比例取得TCL集團流通股股票。而清華同方和新潮實業僅為換股向被吸收合並方的股東定向增發股份。TCL集團吸收合並TCL通訊是與TCL集團的首次公開發行同時進行、互為前提的，即換股合並的生效取決於TCL集團首次公開發行的完成。《關於TCL集團吸收合並TCL通訊預案的說明書》披露，TCL集團是由其前身TCL集團有限公司以整體變更方式，於2002年4月19日注冊設立的國有控股股份公司。根據《關於進一步規範股票首次發行上市有關工作的通知》，TCL滿足發行新股並上市的條件。《說明書》稱，TCL集團換股發行的股票將與TCL集團首次公開發行的股票同時在深圳證券交易所掛牌上市交易。雖然TCL集團此次公開發行新股是與TCL通訊換股結合在一起，具有一定特殊性，但畢竟還是屬於發行新股。
2.TCL集團整體上市模式可概括為“吸收合並+IPO”，即母公司吸收合並子公司，同時發行新股，實現集團母公司的整體上市的同時，原上市子公司下市。
與增發、配股、發債不同，TCL采用了整體上市的方法。這在資本市場上無疑是一個創舉，有利於上市公司的製度建設。很多業內人士指出，在中國的資本市場上，剝離母公司部分優質資產上市的情況比較普遍。由此上市公司與大股東之間的關聯交易頻繁發生，上市公司甚至成為了大股東的“提款機”，而如何解決關聯交易等製度性缺陷已成為管理層監管的重點。TCL集團整體上市，為有效減少上市公司與母公司之間的關聯交易提供了一種新的思路，從而解決了上市公司製度建設的一大沉屙。
而清華同方與魯穎電子為非關聯企業。新潮實業與新牟股份雖為關聯企業，但為同屬於一個母公司的控股子公司，為同門兄弟之間的合並。
3.TCL集團此次整體上市有效解決了上市公司並購案中的支付瓶頸問題。TCL集團吸收合並TCL通訊，無疑是一種並購行為。在TCL集團的招股說明書中有這樣一句話：“本公司向TCL通訊設備股份有限公司流通股股東發行本公司一定數量的流通股新股作為吸收合並TCL通訊設備股份有限公司的對價。”這一金融創新的意義在於，在中國的資本市場上，與以往的現金收購不同，首次實現了以股權作為並購的支付手段。專家指出，國際上大型企業之間的並購由於金額巨大，一般不會完全以現金收購，通常會以現金加股權或者完全以股權作為並購的支付手段。而以往國內企業進行並購的最大障礙就是支付手段單一，使得不少規模大、跨行業的並購無法完成。此次TCL集團整體上市，突破了我國股權二元結構所造成的並購瓶頸，提高了並購效率，為大規模並購提供了可能。而且，完全符合管理層關於支持優質上市公司加快發展做優做強的監管思路。
在我國企業並購中，其最大的瓶頸就是受現金支付的限製，因而從1997年到2002年，上市公司收購的平均並購規模一直處於0.64億～2.02億元，而TCL集團以21.15元對TCL通訊0.81億流通股進行換股，支付的金額達17.13億元。TCL集團通過發行新股對TCL通訊流通股進行換股，開創我國上市公司並購中支付手段的新時代。在未來，以行業整合為目的購並重組規模逐步擴大，行業中各巨頭之間的合作必然會發生，它們之間的並購將會產生百億、上千億的並購規模。如此並購規模的產生，完全用貨幣資金支付是根本不可能的，但隻要有了股權支付這種手段，並購的支付瓶頸將不複存在。
4.在程序上增加了一些保護中小投資者利益的措施。譬如獨立董事向中小股東征集投票權、啟動股東大會的催告程序、減少TCL通訊股票停牌時間等。在換股決策上，此次TCL集團在吸收TCL通訊過程中還特別強調對中小股東的保護，增加上市公司重大問題決策的民主性。在充分發揮獨立董事在上市公司重大決策中的作用的同時，采取股東大會催告程序，TCL集團作為控股股東回避表決。在換股合並流程上，除了公告重大信息外，不對TCL通訊股票實行長時間的停牌，以保證廣大流通股股東的交易機會，以及保證異議股東在不願意參加合並的情況下，可以通過二級市場賣出股份而退出合並的權利。從二級市場看，換股價為不低於2001年1月1日以來TCL通訊的收盤價，並且TCL通訊的流通股股東無需參與抽簽即可獲得TCL集團首次公開發行的新股，該等新股上市後二級市場價格可能高於首次公開發行價格。在2003年9月30日TCL集團發布了吸收合並說明書，2003年10月9日一開盤便漲停，這也在一定意義上說明TCL集團的方案較好地照顧了流通股投資者的利益，對中小投資者具有很強的吸引力。
5.換股價格更加市場化。在換股定價上，不再簡單地以每股淨資產作為換股的基礎，而是在對兩個公司價值進行充分評估的基礎上，綜合考慮其盈利能力、發展前景、雙方股東的利益平衡等因素，使得換股比例的確定更加市場化、科學化。換股比例直接關係到合並各方股東的利益，是吸收合並方案最為敏感和核心的問題。換股比例取決於合並雙方公司的公司價值及其每股股份所代表的公司價值的對比。公司價值的估算方法主要包括按市場交易價格確定（即股票市值）、按公司未來收益定價和按公司賬麵價值定價。在TCL集團吸收合並案中，采用了市場交易價格方法確定換股比例，與清華同方與魯穎電子、新潮實業與新牟股份吸收合並案中按照每股淨資產加成的辦法確定換股比例相比，此次吸收合並定價更加市場化。
五、對業界之影響
TCL集團吸收合並上市方案對以下三類意圖上市的企業可能最具有借鑒的價值：
一是集團控股型企業，其特征：下屬控股一家相對規模不大的上市公司；有不同於上市公司的業務；具有良好的盈利能力和市場前景。
二是部分改製型企業，其特征：下屬控股一家規模不大的上市公司；上市公司通過部分改製設立；吸收合並後整體業務盈利能力應有所提高。
三是借殼上市型企業，其特征：有良好的盈利能力和市場前景的業務；意欲收購或已收購一家相對規模不大的上市公司。
除應具備上述特征之外，這三類企業還應滿足首次發行上市的條件、取得證監會對吸收合並後發行新股的許可和發行綠色通道安排、被吸收合並方總股本和流通股本規模不大、選擇吸收合並方案推出的恰當市場時機、取得被吸收合並方股東對吸收合並方案及其條件的認同。如果證券監管部門對TCL集團吸收合並方案不是作為特例對待的話，預計在未來，上述第一類和第三類企業進行類似TCL集團吸收合並上市的可能性非常之大。從這點上講，如果TCL集團吸收合並方案成功實施將催生中國證券市場新的購並熱潮是可能的。
思考題：
1.TCL集團在整體上市之前的財務狀況如何？
2.TCL集團的整體上市是如何具體操作的？
3.TCL集團整體上市對各利益相關者的影響如何？
4.TCL集團整體上市對並購及融資的創新之處是什麼？
海航的創新發展
一、公司簡介
海南航空股份有限公司是中國民航第一家A股和B股同時上市的航空公司。公司於1993年1月由海南省航空公司經規範化股份製改造後建立，1993年5月2日正式開航運營，注冊資本7.3億元。公司法人代表為董事長陳峰，現任總裁朱益民。