這關於阿修羅城和餓鬼城之間的恩怨還有這樣一段故事：須彌山聳立在大地的正中央，它的山峰直插雲霄，凡人是無法攀登的。須彌山上生長著各種奇花異草。又有溪流瀑布奔騰飛瀉，懸崖峭壁上還鑲嵌著閃閃發光的寶石，真是一座美妙的寶山。天神們富麗堂皇的宮殿就坐落在這座美妙的山上，天神、阿修羅、乾達婆和阿卜婆羅都無憂無慮地生活在這裏。他們常常在鮮花盛開，鳥雀嗚唱的叢林中娛樂和嬉戲。
那時候，天神們雖然壽命比凡人長得多得多，但是也有生老病死。
有一天，在須彌山上當大家聚到一起時，所有的人就疾病和衰老的問題發生了激烈的爭論。怎麼才能避免疾病和死亡，永葆青春長生不老呢?最後，大家一致同意天神和阿修羅一起攪拌乳海，從中得到長生不老的甘露平均分配。
他們打算用蛇王瓦蘇基作為繩子，以曼多羅山作為攪拌棒。曼多羅山高出地麵一萬二千多裏，埋在地下的部分深度也與此相當。天神和阿修羅想合力將曼多羅山拔起來，但是失敗了。於是他們向梵天和毗濕奴求助。這兩位大神派來了那竭國王的兄弟大蛇舍沙。大蛇舍沙有著不可估量的力氣，它用身體將雄偉的曼多羅山纏了幾圈，然後一用力，就將整座山以及山上的森林和野獸齊齊拔了起來。
天神和阿修羅帶著曼多羅山和蛇王瓦蘇基來到海邊。他們請求水神伐樓那讓他們攪拌乳海，獲取長生不老的甘露。水神同意了，但是要求攪出的甘露有他一份。天神和阿修羅還請求背上馱著世界的龜王沉到海底。作為攪拌乳海的支點。龜王讓天神和阿修羅把曼多羅山放在自己的背上，然後沉入海底。
大家把瓦蘇基蛇當作繩子纏在山腰。阿修羅抓住大蛇的頭，天神抓住大蛇的尾巴，攪拌乳海的行動開始了。
這一攪就是幾百年。天神和阿修羅輪流拽蛇。每拽一下，就從蛇口冒出一股煙霧和火苗，抓住蛇口的阿修羅們被熏烤得精疲力竭。而煙霧升騰到空中變成烏雲，當烏雲沿著蛇的身子飄到蛇尾時，就變成雨水降下讓天神精神抖擻。就這樣，巨大的工作一天天進行，曼多羅山轉動時發出雷鳴般的轟響，山上的樹木和野獸在旋轉時經常落入海中。摩擦所產生的火焰籠罩著曼多羅山，山上的樹木燃起大火，無數飛禽走獸被燒死。而當大雨將火澆滅，將山上的液汁衝到海裏時，又提高了甘器的效力。
在炎熱的火焰和傾盆大雨之中，阿修羅和天神們不停地轉動攪棒，乳海被反複攪拌凝成了油脂。但是離甘露出現還早得很。忽然，海麵上出現了一位身著白色衣服的幸福女神拉克什米，她容光煥發美麗無雙，使天神和阿修羅驚奇不已。女神走近毗濕奴，倒在大神的懷裏。拉克什米之後，從海水裏又冒出了美妙絕倫的阿卜獎羅蘭跋，她被乾達婆搶走了，她是阿卜獎羅的頭目，也是她們之中最美的仙女。
隨後，從乳海裏出來的是酒神—修羅。天神們接納他，而底提耶和植那婆娜棄他，據說，正因為如此，天神們又叫修羅，而底提耶和搜那婆則叫阿修羅。
後來，海中出現了一匹神奇的白馬烏蔡什羅婆。它思維敏捷，被天帝因陀羅收養。
隨後乳海裏飛出了像太陽一樣閃光的魔石考斯圖跋。它成了毗濕奴大神的胸前裝飾物。
隨後出現的彩虹般巨大的白象伊羅婆陀成了因陀羅的坐騎。
爾後又出現一種神奇的樹—帕裏賈塔。它開的花芬芳撲鼻，也被因陀羅拿走了。
最後從乳海裏出來的是神醫搜般陀裏，他手裏拿著盛滿長生不老藥的碗。