這些守門士兵本就是郡國兵加上臨時招募的民眾，怎麼是強悍的飛龍營對手，何況主將曹成已死，再加上何曼的大喝，雖然不知真假，但是也令他們心生懼意。
何曼左衝右突如入無人之境，片刻間便殺到城門口，一麵令人去開城門，一麵回身擋住衝過來的敵軍。
“吱！呀——呀——呀”城門終於被打開，何曼一麵令人看護好城門一麵帶領十個精壯大漢飛奔而出。
“鏗鏘！鏗鏘！”隨著幾十下金鐵交擊的聲音，斷橋“哐當”一聲被放下。
“殺進城去”“殺啊”見到城內火光，早已經趕到的張飛一聲大喝：率領五百精騎衝進南門，本來與飛龍衛勢均力敵的南門守衛頓時被張飛殺了個人仰馬翻，紛紛四散逃命去了。
張飛殺的興起，在城內左衝右突，使得原本就騷亂不已的曹豹軍隊更加混亂不堪，此時劉備，糜芳、高平率領的步兵主力也殺入城中。
混亂中，曹豹的軍隊剛剛從睡夢中驚醒，有的甚至衣甲還沒穿齊，再加上那兩萬多烏合之眾起哄亂跑，自相踐踏，曹豹約束了半天也隻聚齊幾千精兵，被劉備驅兵一陣衝殺，倉皇逃出北門，一路收攏敗兵逃回東海時隻有不到一萬人馬。
下邳城內廝殺半夜，終於漸漸平息下來。戰後清點發現此戰殺敵一萬五千，投降一萬有餘，其中大部分是曹豹臨時征調來的雜兵。而劉備軍也損失了約三千人，如此從徐州帶來的一萬人馬僅剩下六千多加上下邳原本的守軍也不過八千了。這個結果張飛等人是很興奮的。然而高平卻暗暗皺了眉頭。如此算計到頭來損失還這般大，看來劉備軍的戰鬥力還是太低了。這還沒有對上曹操的精兵，如果麵對曹操手下勁卒，恐怕就是全軍覆沒的結局，怪不得曆史上，劉備與曹操交手總是敗績，這軍隊的戰鬥力占據很大一方麵原因。
下邳郡守府，清理完城中曹豹殘兵之後，劉備召集眾人府中議事。
劉備居中而坐，高平，張飛分坐左右上首。張飛之下分別是糜芳、何曼。高平下首則隻有簡雍一人。
“曹豹雖然才能不佳，然也統兵多年，為何被子清耍的團團轉，最後兵敗下邳”簡雍不解的問道，同時這也是眾人心中的疑問。
“嗬嗬”高平微笑解釋道：“諸位可知兵法中三十六計最厲害的是什麼嗎？”
平心而論，三十六計每個都是戰爭經典，真要分出孰強孰弱還真不容易。
眾人皆搖頭不語。
“三十六計，走為上計”高平站起身解釋道：“所謂走，要和逃跑區分開來。我軍秘密潛入下邳，出其不意，殺敗敵軍先鋒封晃，那時，平心中就想到了利用封晃敗兵混入敵軍內部，以做內應。便在軍中挑選了四百精銳加上何曼的一百飛龍衛扮成敵軍混入曹豹大營。”
“但是曹豹為何沒有發現呢？”簡雍不解的問道。
“憲和稍安勿躁，聽我慢慢解釋”高平擺了擺手道：“這就是走的好處，走不是我們刻意的跑，而是牽著敵人走。敗軍歸營，未免是敵人冒充的，通常都會仔細盤問一番，若陌生麵孔太多則是敵人。但是何曼等人剛至曹豹大營，三將軍便率部從後追殺，這樣曹豹的疑心便減少了，而且何曼等人是從大營後方入營，而此時曹豹望見三將軍士兵故意偽裝出來的疲憊之色，大起營中精銳追殺我軍，那麼大營之中主事者的注意力便也全放在了營前的戰鬥上，根本沒有心思再去盤問何曼等人。