“然眾人隻知取徐州之利，卻不知其害，劉玄德，英雄也，手下關羽、張飛武藝過人，更聞其軍師高平善卜吉凶，每料必準，豈是易與之輩，即便未有奇謀，徐州殷富，若拒險而守，曠日持久，袁將軍欲安所歸呼”二人嘻噓著離去。
徐州軍力比較分散，除去琅琊（琅琊境內賊寇叢生，根本調不出兵來）外，廣陵在趙昱秘密培植下約有兩萬，下邳約有八千，東海為曹豹老窩約有兩萬，彭城（徐州州治所即在彭城）本有兩萬多人，但與曹操一戰損失萬餘，又經陶氏兄弟兵變損失數千，除去各縣守備，實際可供劉備支配的僅有五千，其中大多為步兵，僅有三百多騎兵，高平從下邳調來五千士兵，將這些士兵嚴格挑選一翻，然後打亂以小沛訓練出的士兵為基層軍官進行訓練，於是劉備手下有了一支一萬多人的軍隊，陳、糜兩家又拿出許多盔甲武器，而更令高平欣喜的是糜竺居然獻出了四百多匹戰馬，雖不是什麼漠北良駒，卻也解了劉備燃眉之急，不愧是天下有名的富商之一啊，出手就是闊氣，加上原有的騎兵讓劉備一下擁有了一千騎兵。
漢朝軍製可分為伍長—什長—都伯—百人將—牙門將、騎督、部曲督等—別部司馬（軍司馬）—都尉（騎都尉）—校尉（北軍五校相當於中央軍，南軍五尉相當於中央警備部）—中郎將（五官、左、右、虎賁中郎將類同五校）—裨將軍—偏將軍—各號將軍（如武威將軍，度遼將軍等，一般各號將軍出度遼之外，戰時即封，戰後即撤。）—四征、四鎮、前後左右將軍—衛將軍—驃騎、車騎將軍—大將軍
各兵種以營為單位進行編製，在徐州編製了三個刀盾營、四個槍兵營、三個弓兵營，一個騎兵營，以兩個刀盾營，兩個槍兵營，一個弓兵營為第一師交給關羽統領。張飛統領騎兵營，餘下為第二師由劉備親自統領，另將近衛營擴編至五百人仍由周倉統領，高平又按照自己的記憶製定了更加詳細嚴苛的訓練手法，主要還是針對耐力與力量的訓練，目標隻有一個：打造鋼鐵一般的身體。
另外，高平精挑細選了二百人組成了“飛鷹”特種部隊，“飛鷹”的組建主要是執行一些特殊任務，高平暫時將“飛鷹”分為三個部分，分別是刺探情報的“暗影部”、利用特殊手段攻城拔寨的“利器部”，專門潛伏進敵對勢力之中進行破壞、離間、煽動、甚至刺殺的“機動部”
本來高平是效仿後世的特戰隊員，把他們培養成全能特種部隊的，但是劉備現在的條件還達不到。隻是草草的訓練了二百人先建立了一個“暗影部”，而且各種特種裝備也沒有配備齊全。這要等到徐州徹底安定之後再著手進行了。
初平六年一月，公元195年
曹操留曹仁守衛鄄城等處，以典韋、許褚為先鋒，夏侯惇、夏候淵為左軍、李典、樂進為右軍，於禁為後合，曹操自引中軍，郭嘉、程昱、戲誌才等為參軍進攻呂布，荀彧總督糧草。兵至兗州，守將薛蘭、李封引軍出戰，許褚斬李封於陣前，薛蘭畏懼，退入城中，一麵堅守，一麵向呂布飛馬報急。