卻說，曹操引百萬大軍南下，兵鋒已至博望。
軍師徐庶料定新野小城不可守，欲棄新野，諫劉備退守樊城。
諸葛亮回想著劉備帶著百姓逃跑的畫麵，那叫一個慘，而且亂軍中趙雲與劉備家眷走散，還搞了一出單騎救主，救回阿鬥，結果劉備摔了阿鬥，說：“為了你這阿鬥啊，幾乎折損我一員大將。”估計，阿鬥這腦子就是那時候，被劉備給摔壞的。
後來，就是張飛大鬧長阪坡，嚇得夏侯傑肝膽俱裂，本來嚇退了曹兵。可惜張飛智謀不足，拆了橋梁，被曹操識破，最後打了敗仗。不過這一切的前提都是荊州被蔡瑁那些人占據，劉琮年幼，投降了曹操。
諸葛亮對劉備道：“荊州兵力一共二十八萬，馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬。大小戰船，共七千餘隻。主公仁義，將荊州全權托付給了劉琦。殊不知，今日不拒曹操，曹操士氣大盛，必以摧枯拉朽之勢，吞並荊州。”
劉備沉默良久，道：“孔明自比管仲，樂毅，可有良策？”
諸葛亮道：“前次主公兵力不足一萬，尚且能一戰敗退夏侯惇，今何不速速往荊州調兵？”
徐庶道：“曹操精銳之師，鐵騎在前，不日兵臨城下，百姓必然遭殃。荊州之兵雖然眾多，實烏合之眾，況且現在從荊州調兵，太遲矣。”
諸葛亮道：“荊州防守東吳多年，孫堅，淩操命喪於此，怎能稱烏合之眾？這是劉表不會用人的緣故。”
正辯說間，忽報蔡氏密謀擁立劉琮為荊州之主，為蒯良識破，今在江陵謀反，已占據江陵，向曹操獻降。
劉備大驚，急問緣由，諸葛亮也驚：“難道自有天命，曆史改寫不了？不對，應該是蔡瑁，張允二人應了徐庶之言，終究還是謀反了。”
周倉綁縛一人入來，此人乃是蔡瑁帳下的宋忠。
宋忠如實相告，原來蔡氏這個婦人，一心想要自己的兒子劉琮成為荊州之主，見不得劉備，劉琦得了荊州，就和蔡瑁密謀，原本是要起兵奪取襄陽的，可是蒯良提前發覺，據守襄陽，因此襄陽守住了。但是江陵的治中鄧義、別駕劉先，也相繼擁立劉琮，蔡氏宗族皆附和，分了荊州之兵。
劉備又驚道：“悔不聽徐庶之言，先將蔡瑁，張允二人除之，今敗在此二人之手。”
周倉諫言要斬了宋忠，劉備道：“事已至此，斬他何用？”
諸葛亮心想，畢竟徐庶聰明，看來還是要聽聽徐庶的意見，可是曆史也不全是沒有改變，至少襄陽還在。便道：“江陵之兵，軍心不齊，若能拒曹操於新野，江陵不足懼也。”
劉備決計撤退，差孫乾，往河邊調撥船隻，救濟百姓，差糜竺，護送各官家眷到樊城。
夕陽下的新野，諸葛亮立於城頭，恨不能有三頭六臂，依一己之力抵抗曹操百萬大軍，不過，這終究是臆想罷了。心中升起無數遺憾，仰天長嘯，道：“誰言諸葛亮自比管仲，樂毅，實乃一鄉野村夫耳。”
劉備回頭，看到諸葛亮仰天長嘯，不知其是否有真才實學也。