奧陶紀的某些三葉蟲，如寶石蟲、斜視蟲、隱頭蟲等還發展了卷曲的能力，它們的頭部和尾部可以完全緊接在一起，僅將背部的硬殼暴露在外；它們還可以鑽進淤泥以保護其柔軟的腹部器官，這樣，一方麵便於禦敵，另一方麵也可以以類似於尺蠖那樣的伸曲的方式推動身體前進。
對於三葉蟲的個體發育過程，科學家通常是通過采集同一層位中同一種個體的不同生長階段的標本來研究的。三葉蟲的個體發育，大致劃分為3個時期——幼年期、中年期和成年期：①幼年期蟲體頭部和尾部尚不分明，也沒有胸節，直徑大約為0.24~1.3毫米。②中年期蟲體頭部和尾部已經分開，胸節也已經發育，但是節數比成年期少1節。③成年期蟲體的胸部與尾部節數增加到了極限，蟲體增大，殼上的刺、瘤等附加物均出現了。
三葉蟲自從在寒武紀早期出現以後，在整個係統演化中各部主要構造特點也逐漸發生相應的變化，這些變化規律主要有下列幾方麵：①頭鞍形態的變化。寒武紀早期的原始三葉蟲的頭鞍形態多為長圓錐形，凸起也不顯著。往後到了寒武紀中期以後，頭鞍逐漸縮短，兩側趨向平行，成為圓柱形，甚至有的成為了球形。到了寒武紀晚期及以後的三葉蟲，甚至頭鞍與其兩側的頰部分界也不清楚了。②麵線後支所在位置的變化。早期三葉蟲的麵線後支（即眼睛之後的那段麵線）終點常與頭部的後邊緣或兩頰角相交；往後到了奧陶紀以後的類型，則常與頭部的兩旁側緣上相交。③眼的變化。某些三葉蟲的眼睛，早期是新月形的，隨後逐漸變小，最後消失。另一類複眼比較發達的三葉蟲，眼睛則由小變大，最後會出現眼柄，眼睛則長在高高聳起的眼柄頂端上。誌留紀的許多三葉蟲就屬於這一類。④身體周圍長刺的變化。寒武紀和奧陶紀的三葉蟲很少長刺，而誌留紀及其以後的類型長刺較為多見，而且刺比以前的也更加複雜。⑤胸節由多變少，尾部由小變大，頭鞍上的橫溝由多到少等等趨勢也在許多類型的三葉蟲中顯示出來。
寒武紀後期，是三葉蟲鼎盛的時期，到奧陶紀時，三葉蟲的數量仍不少，但海中已出現了比它更厲害的動物。這種動物是一種軟體動物，它有錐狀的硬殼，在錐體開闊的一端，即它的頭部，長有環狀的觸手，用它捕捉食物和爬行、遊泳。它們的個兒大，一般長達幾十厘米，行動迅速，口腔堅硬，因此三葉蟲不是它們的對手，這些軟體動物是章魚、烏賊的遠親，但大部已絕滅了，隻是在岩層中留下了它們的一些錐形硬殼變成的化石，這種化石被稱作“角石”，而其中被稱為“鸚鵡螺”的這一種，居然還見之於今天的海洋裏。
海綿震旦紀時，藻類植物大發展，給海洋增添了新的色彩。此時，海洋中還生活著單細胞生物和一些多細胞動物，如海綿、腔腸動物等。
微小的單細胞就是所有動物和植物的開始。它們的形狀和現在的藻類以及細菌很相似，在以後漫長的進化過程中，單細胞逐漸演化成大得多的生物，例如水母；再後來，又產生了帶有硬殼的動物。
生命在海洋中產生，在海洋中發展壯大。在4億多年前的誌留紀，水域中的生物千姿百態，熱鬧非凡，植物已發展到大海藻，動物發展到低等的脊椎動物魚類。而陸地上的生命卻十分罕見，幾乎到處是荒山禿嶺，一片荒涼。末期，由於地殼劇烈運動，地球表麵普遍出現了海退現象，不少水域變成了陸地，有的海底崛起了高山。滄海巨變，對水中的生物產生了巨大的影響。
棘皮動物門
棘皮動物門，是動物的一個門，包括一些古老的海洋動物？這個門從寒武紀出現，總共有20000多種類。現存的7000堚種分為6綱。棘皮動物是後口動物。它們的原腸胚孔形成肛門，而口部栯後來形成的。它們有特殊的五體對稱栥管結構。由於棘皮動物的胚胎形成方堏和脊索動物一樣，所以它們雖然看起來原始，但堞際上是包括人在內的脊索動物的近親？剛出生的棘皮動物是兩邊對稱的。戠長期間，左邊增大而右邊縮小，直到疊邊被完全吸收了，然後這一邊長成五倠輻形對稱形狀。