突擊成功，戰士們更是精神百倍，向前一麵猛衝，一麵掃射，身後一片日軍屍體，很快就把敵人的陣地打開了一道200多米寬的破口，一鼓作氣地衝進了鎮裏。鎮裏的日軍早被外麵的槍聲和爆炸聲驚醒，迅速做好了防備，見中國軍隊衝進來，埋伏好的輕重機槍一起掃射，跑在最前麵的士兵應聲而倒。敵人的火力太猛，突擊隊員們不的不臥倒躲避，攻擊一時受阻。呂德賢吼道：“迫擊炮，快用迫擊炮把鬼子的機槍給我炸了。”
炮連上來了，他們迅速將炮架好，瞄準那瘋狂吐著火舌的地方一陣轟炸，敵人的機槍啞了。呂德賢跳了起來，帶頭衝鋒，叫道：“弟兄們，衝啊！”
勇士們跳起身來，跟著團長向前衝擊。跑了100多米，躲在東北麵一所民房裏的敵人突然開火了，呂德賢身中五彈，鮮血染紅了軍衣，所幸沒傷及要害，他的兩個衛士，一個犧牲，一個急忙把他救了下來。緊跟著，在右側衝鋒的一營長李平也往前一栽，倒在了地上，白少琛疾衝過去，把營長救到隱蔽的地方一看，李平頭部中了一顆機槍彈，子彈貫穿鋼盔，已經陣亡。他悲憤地大吼道：“弟兄們，李營長犧牲了，大家為李營長報仇啊！”
呂德賢坐在地上，救護兵正在給他包紮，聽了白少琛的話，他怒道：“給我炸掉它！”
炮連連長為難地說：“團長，那個位置不好炸。”
“迫擊炮不行就用手榴彈炸。”呂德賢叫道，“白少琛，現在一營由你指揮，你派人去把這狗娘養的給我搞了。”
“是！”白少琛大聲答應，隨即命令，“孫富貴，你帶上幾個人，去炸掉它。”
營長的鮮血化作了複仇的怒火，已經升為班長的孫富貴帶著班裏另外幾個士兵迅速爬了出去。呂德賢忙下令讓機槍掩護。敵人發覺不對，機槍拚命掃射，兩個士兵當場陣亡，孫富貴左臂也中了一彈。他匍匐到了牆根下，取出掛在腰間的手榴彈，拉掉引線，數著時間，然後順著窗口扔進去，馬上滾到一邊。“轟”地一聲，敵人的機槍再也不響了。
“衝啊！”“殺啊！”突擊隊員們呼喊著，一邊衝鋒，一邊掃蕩，摧枯拉朽般的挺進到了敵人指揮所附近的一條十字路口。日軍利用工事和沙包作為掩體，輕重機槍交叉射擊，噴射而出的子彈象一條條火龍將道路嚴密封鎖。呂德賢命令炮兵轟擊，為步兵掃除障礙。一時間槍炮聲震耳欲聾，火光照徹夜空。炮擊停止後，呂德賢下令衝鋒，但日軍剩下的火力依然強大，密集的子彈象火網一樣攔住了道路，迫擊炮也進行了還擊，衝鋒的隊員前赴後繼，始終不能突破敵人的防線，一名機槍手端著機槍邊跑邊射，被槍彈擊中胸部，他向前衝了幾步之後倒在了地上。參謀長宋清流撿起機槍繼續射擊，被敵人的一發炮彈擊中，他倒下之前，仍然大喊：“前進！”
雙方相持不下。呂德賢損兵折將，後續部隊又遲遲不能接應，眼看著快要天明，不由得心下焦急。這時候，張一鳴的電話打來了：“我是張一鳴，你的進展如何，打到敵人的指揮所沒有？”
呂德賢拿著話筒，一麵用袖子擦著臉上的汗水：“報告師長，現在還沒有，我們正努力向它靠近。”
話筒裏傳來張一鳴的怒吼：“你怎麼回事？怎麼還沒打到敵人的指揮所，我要你帶的是突擊隊，不是觀光團。”
呂德賢哭喪了臉道：“師長，我們被阻在了離敵指揮所不到100米的十字口，敵人的火力太猛，我們激戰了一個多小時，傷亡很大，連參謀長都陣亡了，一時無法——”
“行了，”張一鳴打斷了他的話,“我不是來聽你訴苦的。我再給你半個小時，半小時之後，務必開始襲擊敵人的指揮所。不然的話，你別回來見我。”
呂德賢為難地說道：“師長，我團現在已傷亡近半，你能不能再派人增援？”
“少廢話，你自己多動動腦子，想想辦法吧。”
張一鳴說完，“哢塔”一聲掛斷了電話。呂德賢扔下手裏的話筒，說道：“好，老子這條命不要了，跟小鬼子拚了。”
“團長，”一旁的白少琛急中生智，說道：“敵人防守太嚴，這樣硬拚我們的損失太重了。不如你在正麵攻擊，我帶一營從右側迂回過去，你看如何？”
呂德賢讚成他的想法，說道：“好，你去吧。速度要快，師長給我們的時間不多了。”
白少琛帶著一營悄無聲息地迅速沒入了黑暗之中。呂德賢命令炮連掩護：“給我狠狠地炸！”
再說張一鳴在電話裏雖然給呂德賢下了死命令，但他了解自己這個部下，如果不是困難太大，呂德賢不會求援。所以，電話一掛，他就帶著師預備隊趕往217旅，準備親臨一線指揮。走到半路，他看到前麵有人偷偷摸摸地往這邊跑，借著一點月光，他認出是自己的人，好像還是個軍官。他頓時起了疑心，輕聲對林飛龍說：“去攔住他，問問怎麼回事？”
林飛龍帶了兩個人飛快地迎了上去，大聲喝道：“站住！你是哪個部分的？”
那人嚇了一跳，看清楚來人是誰以後，回答說：“我是138旅的作戰參謀曾越。”
“138旅的，你不隨部參加戰鬥，跑到這裏幹什麼？想逃跑嗎？”
“不不不，我不是逃跑。我、我、我是——我是奉我們旅長的命令，去和137旅聯絡，我們和它失去聯係了。”
林飛龍見他神色慌張，說話吞吞吐吐，更加懷疑，說道：“聯絡有通訊兵，用得著你去嗎？我看你根本就是逃兵！”
“不用跟他廢話了。”張一鳴不知什麼時候已站在了他背後，說道：“捆起來，給我斃了！”
曾越回頭一看是師長，頓時嚇得魂飛魄散，叫道：“師長，我不是逃兵，我冤枉啊！”
張一鳴兩眼噴火，厲聲道：“你現在走的根本就不是去137旅的方向，你不是逃跑是什麼？你真給我新25師丟臉！”
曾越知道無法抵賴了，隻得哀求：“師座，我錯了，你讓我帶罪——”
張一鳴理也不理，喝道：“斃了他！”
“不！”曾越聽了他的話，自知活命無望，突然大叫一聲，掙脫警衛的手，拚命奔逃。張一鳴舉起手槍，對準他的頭部就是一槍。隨著一聲慘叫，他一頭栽倒在地，抽搐了幾下後不動了。
張一鳴對林飛龍說道：“把這事通告全師，誰敢臨陣脫逃，殺無赦！”
他率隊趕到的時候，512團經過幾次衝鋒，已經傷亡近半，攻擊乏力，和防守的日軍形成了對峙狀態。師長親自前來支援，這讓全體官兵大為振奮。在一個掩體背後，呂德賢簡單地向張一鳴彙報了情況，他的聲音已經嘶啞了，說話比較費力。這個所謂的掩體，其實是將士們用自己犧牲了的戰友的屍體臨時搭成的，散發著一股由血腥味、焦肉味以及內髒的腐臭味混合而成的強烈味道。張一鳴仔細觀察了敵人的陣地過後，重新調整了主攻方向。部署完畢後，他大吼道：“弟兄們，報國成仁的時候到了！大家跟著我全力衝鋒，隻許前進，不許後退，就是打到最後一個人，也要給我衝過去！”
“師座，”呂德賢說道，“你不能去，太危險了，你還是在後麵督戰吧。”
張一鳴不耐煩道：“廢話少說，你把號兵全部給我集合在一起，準備吹衝鋒號！”
他又回頭叫道：“衛隊長！”
“到！”
“你帶著警衛排守在後麵，誰敢後退，就地槍決。我要是後退一步，也照此辦理。”
說完，他命令號兵一起吹衝鋒號。嘹亮的號聲使已疲憊的士兵猶如注入了強心針一般，精神為之一振，跟著師長象獵豹似的衝了出去。關鍵時刻，白少琛也帶著一營趕到了，他讓士兵們對著日軍的掩體同時扔手榴彈。從天而降的手榴彈宛如天女散花一樣落進了日軍的一個個掩體裏，當真是血肉橫飛。這一著奇襲效果驚人，毫無防備的日軍被炸死過半，剩下的受到兩麵夾擊，再也抵擋不住，紛紛往後撤退。擔任阻擊的日軍指揮官山田少佐見勢不妙，急匆匆地站起身，揮舞著指揮刀高聲叫囂：“不許退！不許退！誰敢再退，就是對天皇陛下不忠，就是帝國的叛徒，我要對他執行戰場紀律！”
但他的瘋狂沒能止住潰退，他大怒之下，刀劈了一名後退的士兵，睜著血紅的雙眼，殺豬般地嚎叫道：“給我回去，繼續戰鬥——”
他話還沒說完，早已盯上了他的白少琛舉起槍，瞄準射出，子彈正中他的左胸，他還沒來的及喊一聲“天皇萬歲”就倒地而死。這一下，日軍更無鬥誌，競相後退。一個上尉軍官慌慌張張地跑進指揮所，對聯隊長青木健一大佐說道：“大佐閣下，山田少佐已經為帝國盡忠了，我們現在擋不住了，為了閣下的安全，請下令撤退吧！”
青木健一四十七歲，是個狂熱的軍國主義者，參加過多次侵華戰爭，為“皇軍”立下過不少“戰功”，是日本人心目中的“帝國英雄”，也是雙手沾滿了中國人鮮血的儈子手。這次來上海作戰，他野心勃勃地幻想要再建“奇功”，讓自己登上夢寐以求的將軍寶座。他緩緩地走到上尉的身邊，一雙冷酷無情的小眼睛怒視著他，說道：“誰叫你退回來的？”
“大佐閣下”，那個上尉慌了，“支那軍人多勢眾，兩麵夾擊我們，我們傷亡很大，實在抵不住了。我請求您，快下撤退命令吧！”
“八嘎！你這個帝國的敗類！”青木大罵，抽出刀來，對著上尉的腦袋狠狠地劈了下去。一股鮮血噴出來，濺了他一身。
他摸出手帕，擦了擦刀上的血跡，對身邊的人說道：“我們大日本帝國的軍人，怎麼能在支那人麵前逃跑。我們一定要堅守住，隻要守到天亮，形勢就會對我們有利，到時候，我們要讓他們知道我們的飛機和大炮的厲害。現在，全體人員拿起武器，跟我去殺這些支那軍。”
但是，中國軍隊沒能讓他看到天亮。他剛領著手下走出指揮所，還沒來得及進入掩體，一陣“噠噠噠”的機關槍響起，登時將他周圍的日兵打倒了一片，他剛想躲避，又是一陣急驟的機關槍掃了過來，數顆子彈打在他身上，將他打得像一個蜂窩。
“日本指揮官被打死了，弟兄們，衝啊！”張一鳴見打死了日軍指揮官，不禁大喜，率隊衝了上去。日軍沒了指揮官，哪裏還頂得住，紛紛向後逃竄，隊伍一片混亂。中國軍隊的士兵們像攆兔子似的，呐喊著在後追逐、射擊——137、138旅以及友軍聽見打死了青木，也是士氣大振，加快了攻擊速度。戰至天色微明，日軍的飛機趕來支援，但這時雙方已經膠著在一起，飛機無法投彈，隻得對鎮外的中國軍隊陣地轟炸一陣了事。此時守鎮的日軍已被殲滅大半，殘敵無力還擊，隻得退出鎮外。