劉瑾熱情留下餘日明，治席款待，賜卦金，餘日明揚長而去。
劉瑾留下張彩，進密室，詳細地詢問了餘日明的來曆，然後對張彩說：“目前的形勢你也看得清楚，明著是朱厚照坐江山，實際是咱家替他掌江山。因此，餘鐵嘴說的不是沒有道理。說要馬上改朝換代，恐怕時機還不成熟。今日之事，天知，地知，你知，我知。若他日後能成大事，定封你為內閣首輔。”
張彩這時立即跪下，連連叩頭，且稱：“臣謝主龍恩！”
野心勃勃的劉瑾打這以後加快了篡位的陰謀行動。命令兵杖局太監孫和為他製造甲杖；命兩廣鎮守太監潘午、蔡昭為他製造弓箭，並秘密地把這些武器藏在家中。劉瑾還讓人特意製造了一把暗藏飛刀的扇子，經常手持扇子出入宮禁。又密造了玉璽、龍袍，準備在八月十五日奪取皇位。
安化王朱真鍤以誅劉瑾為名，在正德五年(1510)四月起兵造反。這件事又成為劉瑾垮台的導火線。其原因由劉瑾而起。安化王朱寘鍤係太祖朱元璋第十六子慶靖王朱橢的後裔。朱橢在洪武年間被封王，封地在寧夏，他的子孫再也沒有離開過西北。朱賓鐳的父親朱邃墁曾被封為鎮國將軍，後來朱賓鍤襲了王爵，封為安化王。他為藩王，桀傲不馴，身邊的狗腿子也很多，一些術士儒生如孫景文、孟彬、史連之流，經常在安化王麵前說他前庭飽滿，地闊方圓，將來必當大貴之類的教唆話，朱真鍤被說動了心，產生了非份之想。就在這個節骨眼上，劉瑾派他的得力黨羽、大理寺少卿周東前往寧夏，假傳聖旨，催加屯田軍士的賦稅。軍士屯田是明代的一種屯田方式，這種方式早在漢代就實行過，是解決朝中糧食問題和安定邊疆的一種途徑，簡稱軍屯。明代軍屯的士兵可攜帶家眷，按軍事編製，分給他們土地，讓他們在邊疆地區開荒種田，還給朝中上交一定的租稅，既減輕了國家的負擔，又安定了邊疆地區。按照慣例，這些軍士長期駐守在長城腳下，練兵種田，保衛著朝廷的安全，因長年受到風沙的侵襲，生活十分艱苦。過去朝廷為了維持邊關安定，也經常減賦免稅，穩定軍(民)心，以保江山穩定。
劉瑾派周東來寧夏，是按劉瑾的旨意，把50畝地變成一頃，按畝交納賦稅，把原來每畝賦稅增加了一倍，再把這次聚斂的賦銀拿去孝敬劉瑾。這一辦法，遭到全體軍士的強烈反對，他們群情激憤，拒絕交納。寧夏巡撫安惟學是劉瑾的黨羽，積極配合周東，命人按照花名冊，挨哨(所)追逼；對抗稅抗賦者，嚴刑拷打，甚至連妻子兒女都要帶到衙門去打板子。鎮守太監李增、鄧廣漢跟著火上澆油。軍士們忍無可忍，公推他們的指揮周昂、千戶何錦等為代表，約見安化王，求王爺出麵講情，免增賦稅。安化王見時機成熟，便集約軍中不滿朝廷的將士，一夜之間，殺了巡撫安唯學，總兵薑漢，都指揮使楊忠，少卿周東及太監李增、鄧廣漢等人，燒了官府衙門，釋放了囚犯。令孫景文起草討伐劉瑾的檄文，列舉劉瑾一十七條罪行，公布天下；命何錦為大將軍，周昂、丁廣為副將軍，張欽為先鋒，浩浩蕩蕩向東殺來，直逼北京城。
駐防陝西的遊擊將軍仇鉞，得到酒泉有警報的消息，正奉命西行，迎麵碰上安化王叛軍。仇鉞久經沙場，諳熟兵法，他見前有強敵，後無援兵，要作戰必將全軍覆沒，便假意歸順叛軍，然後稱病不起，躲進軍營中，等待時機。
朱寘鐇從小過著驕奢淫逸的王爺生活。他一心想當皇帝，身邊的食客、術士更想讓他當皇帝，他們也可撈個宰相、將軍幹幹。可是他們出謀劃策，搞文的也還行，帶兵打仗都是外行。這些號稱數萬的烏合之眾，猶豫不決，坐失良機，滯留在黃河西岸。
曹雄是陝西總兵聽到兵變的消息，立即派指揮黃正駐守靈州，楊英防守黃河。都指揮韓斌、總兵侯勳、參將時源等各路兵馬也都會齊了。楊英秘密派人與仇鉞取得聯係作為內應。安化王看到各路平叛軍齊集黃河西岸的渡船被奪走，心裏十分害怕了。命何錦出兵防禦，周昂守城。周昂深知仇鉞的用兵才能，聽說仇鉞病了，前去探視。仇鉞見除逆時機已到，趁周昂不留神，一劍將周昂刺死，又馬上命令親兵直奔安化王府，殺了狗頭軍師孫景文、史連等人，生擒了安化王朱寘鐇。