這時，劉裕與劉毅產生矛盾，發生戰爭，隨後劉裕在桑蒲州擊敗劉毅。又乘勢將起兵叛亂的盧循、徐道複消滅。劉裕的威望進一步提高，遂有代晉自立之心。這肘，在桑落州遭慘敗的劉毅見劉裕得勝而歸，威望大增，自己卻毫無建樹，更增添了怨恨之情。於是起兵，反對劉裕。劉裕立即派手下的兩員得力戰將王鎮惡、蒯恩為前鋒，討伐劉毅。王鎮惡與蒯恩很快擊敗劉毅，逼得劉毅兵敗自殺。
劉裕又親率大軍，先後剿滅諸葛長民、司馬休之、魯宗之、譙縱等江南的割據勢力，平定江南。
隨後，劉裕開始實踐他收複中原的抱負。公元416年，劉裕親率大軍北伐後秦。
北伐大軍分四路挺進，一路由王鎮惡、檀道濟率領步兵自淮、泗進取許昌、洛陽；一路由沈林子、高遵考率領水軍，與王鎮惡等配合，由漢水經滎陽石門人河；一路由沈田子、傅弘之率領，徑取武關；一路由王仲德率領水軍，由桓公瀆自淮人泗，自泗人清、濟，自清人河。劉裕自己率領主力，也走王仲德這條路線。
公元417年，劉裕率主力先下洛陽，又抵潼關，破魏敗秦，直逼長安。劉裕率主力到了潼關，命王鎮惡攻打長安。王鎮惡使出破釜沉舟之計，率軍來到渭橋，令將士吃飽之後，便棄船登岸。王鎮惡激勵將士道：“諸位家都在江南，這裏是長安城北門外，離家萬裏，而船隻衣糧全已隨流而去，豈有求生之計！唯有死戰，可以立大功，不然，誰也別想活著回去！”眾人聽後，莫不踴躍爭先，很快攻陷長安，姚泓率妻子、群臣出降。後被送至建康斬首。後秦遂亡。
這時，從京城傳來劉穆之病亡的消息，劉穆之死後，京師空虛，有大權旁落的危險，再加上將士久役思歸，所以劉裕決意東歸。
這次北伐後，劉裕威望大增，人心莫不歸附。劉裕便加緊了篡位自立的步伐。因為有讖語說：“‘昌明’之後尚有二帝”，所以他想在司馬德宗之後再立一帝，以應“二帝”之語。隨後，劉裕便指使親信害死白癡皇帝司馬德宗，立司馬德文為帝。
這時讖語已經應驗，劉裕便迫不及待地想當皇帝了。
公元420年，文武百官得到劉裕的授意，紛紛上表要求皇帝司馬德文禪位，司馬德丈被逼無奈，隻得宣布禪位，劉裕隨後登基稱帝，建立劉宋。
即位後，劉裕下令赦免因逃避兵役、租稅而流亡，在限期內還家者，可以減租布二年；人民拖欠政府的諸種債務，不再收取，這些措施，得到人民的歡迎。
公元422年，剛當了兩年皇帝的劉裕病重，便將太子劉義符叫到跟前，囑咐說：“檀道濟雖有謀略，但無遠誌，徐羨之、傅亮二人忠心耿耿，不會叛逆。隻有謝晦一人，他經常隨我北伐，有謀略而又有心機，你即位後，一定要提防此人。”然後又將下詔說：“如果大宋日後有小皇帝登基，那麼朝政都要委托給宰相，皇太後不得臨朝。”劉裕又任命徐羨之、傅亮、謝晦、檀道濟為顧命大臣，輔佐幼主。把後事的安排妥當之後，劉裕終於閉上眼睛，駕鶴西去。
少帝劉義符
(公元406年～公元424年)
在位時間：公元422年～公元424年
曾用年號：景平
諡號：無
廟號：無
安葬地：不詳
公元422年，劉裕去世，17歲的太子劉義符即位。劉義符即位之後，本該為剛去世的父親守靈，但他卻與隨從們練武遊戲。
幾位顧命大臣見此情況，對劉義符也不再把任何希望，於是便密謀廢帝另立。公元424年，顧命大臣徐羨之、謝晦等開始行動。謝晦借口自家房屋破舊，讓家人全部外出居住，然後在府內暗藏將士，又令中書舍人邢安泰和潘盛為內應，準備隨時動手。
安排妥當後，檀道濟、謝晦、徐羨之等引兵入宮。長驅直入，來到天淵池。這時，玩樂了一天的劉義符在天淵池的龍舟上睡得正香。士兵們持刀衝入龍舟，將驚魂未定的劉義符扶出，收拾璽綬，將他送回到故太子宮東宮。
之後，徐羨之等以皇太後名義下詔宣布，將劉義符廢為營陽王，由劉義隆即位。劉義符被迫遷往吳郡，幽禁在金昌亭。幾個月後，邢安泰等人衝進金昌亭刺殺劉義符，劉義符奮力反抗，掙脫逃出，追殺的人從後麵趕上，用門關將他活活打死。
文帝劉義隆
（公元407年～公元453年)
在位時間：公元424年～公元453年
曾用年號：元嘉
諡號：文帝
廟號：太祖
安葬地：不詳
公元407年，劉義隆出生。
公元424年，劉義符被廢，劉義隆被召回建康即位，是為宋文帝。
公元426年，劉義隆將徐羨之，謝晦二人的叛亂平定，收回朝政大權。
公元451年，劉義隆誅殺兄弟劉義康，揭開劉宋王朝骨肉相殘的序幕。
公元450年，劉義隆下令北伐，被北魏軍隊擊敗，劉宋王朝也開始衰落。
公元453年，劉義隆被兒子劉劭殺害，享年46歲。
劉義隆即位稱帝後，曾繼承和發展了劉裕的改革，使得江南在他統治前期出現了小康局麵的“元嘉之治”。但後來劉義隆所發動的兩次北伐，都以失敗而告終，劉宋政權至此開始衰落。劉義隆北伐失敗，除了諸如武力、物力不如北方；北方善騎射、南方善水戰等客觀原因，恐怕他將軍事指揮權牢牢控製在自己的手中有很大的關係。中國曆史上曾出現兩個宋朝，一個就是劉裕建立的劉宋，另一個便是趙匡胤建立的趙宋，兩個宋朝都有相同的毛病，就是中央絕對集權，軍隊更是“兵無常帥，帥無常師”。“將在外，君命有所不受”，這是《孫子兵法》的用兵原則之一。劉宋、趙宋王朝置之於不顧，自然隻有打敗仗的命了。