大將非死即逃，曹軍兵敗如山倒，夏侯淵見勢不好，隻好撤退，敗入長安，堅守不出。
此戰，西涼軍以傷亡三千人的代價擊殺曹軍兩萬有餘，邀獲大量武器裝備馬匹。在慶功宴上，韓遂興高彩烈，對馬超等將領讚不絕口，一醉方休。
此役後，自負甚高的馬超對趙雲心服口服，言聽計從。
夏侯淵屢戰屢敗，不敢出戰，飛書曹操求援，未到半道，曹仁已率軍前來，防守大師忌憚馬超和羅馬軍團驃悍，未敢正麵對陣，隻好合兵一處，堅壁固守。
徐庶和劉禪也樂於清閑，每日在長安城內遊山玩水，結交豪強遊俠，重金收買死士，收鋪盤店，安插間者諜士，建立情報網絡，以圖將來內應外合收複長安，還於舊都。
在趙雲建議下，馬超向韓遂進言，撤圍長安，進逼潼關，計劃攻下潼關，切斷東西曹軍交通，對關西敵軍形成關門打狗之勢。同時由馬休、馬鐵率軍三萬設伏防備長安曹軍。
曹操聞迅大驚，趕緊親率大軍西征，進駐蒲阪，與馬韓朕軍在夾關對峙。對抗月餘，曹操不耐煩了，決定強渡渭河。馬超建議，堅守渭河北岸，以待曹軍糧盡。但固執的韓遂卻想半渡擊之，曹操豈能上當，放棄了渡河。
雙方對峙拖到八月，曹操按捺不住，率大軍從潼關北渡黃河，派徐晃、朱靈率四千人夜渡蒲阪津。
馬超聞訊升帳議事，問計於劉禪趙雲。劉禪稍一沉思，道：“吾以為，曹賊地廣勢大，軍隊眾多，急切不可圖，不如見好就收，示弱講和，穩住曹操後，揮軍橫掃西涼，經略隴西、西域，結好羌胡，積累實力，鞏固統治。待我父攻下西川，進取漢中，便可與西涼連成一片，形成犄角之勢。便可攻下長安，占有關隴之地，假以時日，時機成熟之時，兵分四路，隴西、漢中、荊州、江東齊出，必滅曹賊。如是，則漢室中興有望，馬將軍功在社稷，當為大功臣複興元勳，流芳百世！”
趙雲頻頻點頭：“鬥兒所言極是，甚合當下情勢。曹操鬼計多端，用兵如神，麾下良將無數，雄兵數十萬，急切不可圖。而且韓遂平庸狹俗，胸無大誌，見利忘義，不可深交。關中諸將心思各異，派係林立，勝則順敗必散。望孟起三思，為大漢天下當機立斷。否則，功敗垂成，功虧一匱。如逼得曹操狗急跳牆，馬老將軍必不能幸免。”
馬超聞言，低頭不語，一時決心難下。
馬雲祿大急：“孟起哥，鬥兒和子龍所言甚是，爹爹娘親身陷囹圄，朝不保夕，如若曹操老賊氣急敗壞，提前動手。你我必遺憾終身，成為不忠不義不孝之人！為天下人所恥笑！有何麵目見地下列祖列宗？！”