12月4日黃昏，我7縱冒著嚴寒，以勇猛動作，直插萊陽城四關，一場激烈的城關爭奪戰開始了。城內守敵倉促應戰，城外之敵驚恐萬狀。經過激烈戰鬥，我7縱20師全部控占南關，21師控占東關，19師插入西關，並攻占城外馬山、亭兒山。與此同時，外圍各據點之敵亦被掃清。
當我軍攻擊展開後，敵人急忙抽調整編54師、整編64師、整編8師等部隊共8個旅，由青島經靈山分批北援。其第一梯隊4個旅於6日開始北犯，遭我2縱和西海部隊迎頭痛擊。為爭取時間兵團決定7縱提前攻城。
9日淩晨，在密集的炮火掩護下，攻城部隊勇猛撲向城垣。經激戰，我軍首先由南門以東突破，緊接著又連續攻破幾處，部隊競相衝人城內，同守敵展開激烈巷戰。敵榴炮、山炮陣地相繼被我軍占領。敵城防被我軍突破之後，即開始收縮兵力，殘敵在106團團長率領下全部退入城隍廟核心陣地負隅頑抗。竄到這裏的大部分是血債累累的還鄉團等亡命之徒，妄圖憑借堅固的工事死守待援。我7縱先後對城隍廟核心陣地發動了兩次攻擊，雖然一度突人敵陣地，但因敵人工事複雜，火力凶猛，攻擊未能奏效。
範漢傑眼看著萊陽守敵危在旦夕，援兵被阻不能前進，因此一麵嚴令增援部隊奪下萊陽西南的水溝頭，迅速進逼萊陽城；一麵令萊陽城守敵死守待援。守城之敵，因我7縱攻擊受挫，氣焰又開始囂張起來；增援之敵則密集靠攏，步、炮、坦協同攻擊前進，步步向萊陽進逼。
這時，中央軍委來電指出，如無把握，應及早放棄最後圍殲該敵，以期掌握機動兵力，打擊來援之敵。許世友和譚震林研究後認為，萊陽殘敵龜縮在城隍廟一處，難道還能讓他們逃掉？應一鼓作氣攻下來。他們決定，調13縱37師前來攻克萊陽守敵的最後據點。在我膠東軍區領導機關駐萊陽城時，該部曾擔任過萊陽城的衛戍任務，對城內地形熟悉。
12日晚，37師開始攻殲困守在城隍廟的敵人，但攻擊受阻。13日上午，再次攻擊仍不順利。這時敵人援兵攻勢越來越猛，再不迅速拿下萊陽守敵這個最後據點，對全局影響很大。為此，許、譚首長決定13日黃昏對守敵再次發起強攻，並命令13縱周誌堅司令員率山炮連到該師具體指導，師裏領，導直接下到主攻部隊的營、連，務必要消滅這一股頑敵。
旁晚時分，我軍的攻擊再次開始了！炮聲隆隆，驚天動地，城隍廟淹沒在一片火海之中。我軍突擊隊冒著槍林彈雨勇猛衝上前去，見到敵人壕溝就往下扔炸藥包，髓著壕溝被炸塌陷，暗堡裏的敵人被活埋，為後續部隊越壕過溝鋪平了道路。我軍一個個突擊連隊源源不斷地衝進敵據點，頑抗的敵人終於全部被殲。
朝陽初升之時，被敵人侵占了2個多月的萊陽城，又重新回到了人民的懷抱。
當我7縱、13縱在萊陽城激戰正酣的時候，我軍在水溝頭一帶阻敵增援的戰鬥也在激烈地進行。水溝頭為青島通萊陽的必經之地，公路兩側丘陵起伏，有利於構築野戰工事。敵人在飛機、大炮、坦克的配合下，向水溝頭一帶陣地猛撲過來，我軍打援部隊沉著頑強，英勇靈活，殲敵3000餘人，水溝頭一帶陣地屹然不動，一直堅持到萊陽城被我軍攻克。
我軍攻克萊陽後，範漢傑還不服輸，繼續驅使部隊向萊陽方向推進，妄圖重占萊陽城。為了打擊敵人，保衛我軍解放萊陽的戰果，許、譚首長遂變更部署，以13縱全部位於公路兩側擔任正麵阻擊；9縱位於13縱右翼，配合13縱阻擊，並阻止敵人由水溝頭經河頭店迂回萊陽城；又以7縱迂回敵後，配合南海軍分區的部隊威脅敵之後尾，切斷敵人退路，敵人在正麵攻擊受挫，後路又受嚴重威脅的情況下，被迫倉皇逃竄。至此，萊陽戰役勝利結束，共殲敵1．7萬餘人。
曆時5個月的膠東保衛戰，我軍取得了殲敵6．3萬餘人的重大勝利，徹底粉碎了敵人占領膠東半島的計劃，完全改變了膠東戰場的局勢，有力地配合了外線兵團的戰略進攻，楚個山東形勢也隨之發生了根本變化。
六、智取周村
1948年春，整個山東戰場的敵人，在我軍的沉重打擊下，從“重點進攻”、“全麵防禦”被迫轉入“點線防禦”，並以濟南、兗州、濰縣、青島、煙台等城市為主，加強戰略要點和交通線上的防禦兵力和工事，固守津浦路中段、膠濟路的濟南到濰縣段，以及青島沿海一線。敵人的意圖是想憑借這些堅固設防的城市和設防地帶阻擋我軍的攻勢，以保持東北、華北集團與徐海集團的聯係，支撐敗局，維持蔣介石搖搖欲墜的反革命寶座。
中共中央、毛主席洞悉國民黨蔣介石的陰謀，要求山東兵團在1948年度的作戰中，先掃膠濟路之敵，再掃津浦路濟南至徐州段，然後內外線兵團適時會師，攻取濟南，解放山東全境。
根據中共中央、毛主席的戰略部署，我山東兵團研究決定，把春季攻勢作戰的主要突擊方向，選擇在膠濟路西段，首先攻取周村。