張魯在漢中，因襲張修教法，並“增飾之”，自稱“師君”。來學道者，初稱“鬼卒”，受本道已信，則號稱“祭酒”，各領部眾；領眾多者為“治頭大祭酒”。不置長吏，以祭酒管理地方政務。繼承其祖的教法，教民誠信不欺詐，令病人自首其過；對犯法者寬宥三次，如果再犯，然後才加懲處；若為小過，則當修道路百步以贖罪。又依照《月令》，春夏兩季萬物生長之時禁止屠殺，又禁酗酒。他還創立義舍，置義米肉於內，免費供行路人量腹取食，並宣稱，取得過多，將得罪鬼神而患病。
東漢末年，群雄蜂起，社會動亂，不少人逃往相對安定的漢中地區，如關西民從子午穀逃奔漢中的就有數萬家。張魯還得到巴夷少數民族賨（故賨國都在今四川達州市渠縣的土溪城壩）人首領杜濩、七姓夷王樸胡、袁約等人的支持。他采取寬惠的政策統治漢中，“民夷便樂之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五鬥米道憑借政權的力量擴大了影響。五鬥米道信徒入道，隻需交五鬥米。張魯在漢中十餘年，信徒眾多，成為漢末一支頗有實力的割據勢力。
當初，董卓入函穀關時，留朱雋鎮守洛陽。而朱雋暗中與山東地區的將領們聯絡，他怕董卓發覺後會出兵襲擊，就逃到荊州。董卓任命弘農人楊懿為河南尹，朱雋又率軍返回洛陽，進攻楊懿，楊懿敗逃。朱雋見洛陽已殘破不堪，便向東移駐中牟縣。同時向各州、郡發出公文，號召各地派軍討伐董卓。
徐州刺史陶謙上表推薦朱雋代理車騎將軍，並派三千名精兵援助朱雋，其他州、郡也紛紛響應。陶謙是丹陽（治今安徽宣城）人，朝廷因黃巾軍侵擾徐州，便任命他為刺史。陶謙到職之後，任用亡命東海的泰山郡華縣（今臨沂市方城鎮）人臧霸（又名奴寇，字宣高）及其同鄉孫觀（字仲台）、吳敦（又名黯奴）、尹禮（名盧兒）等為將。
臧霸一直流亡，做過泰山的強盜，跟附近的黃巾軍首領有些交情。臧霸被陶謙任命為將後，召集所有舊日同黨、朋友，贈送金錢絹帛、鞍子馬匹，對他們說：“我們家鄉素來以強盜多出名，從前也都和諸位曾經幹過，料想後來的強盜沒有能勝過諸位的。諸位替我告訴其他強盜和黃巾，讓他們不要再幹，再幹的人我必定滅他的家族。”於是全境強盜絕跡、黃巾遁竄。
黃巾破走後，陶謙上表拜臧霸、孫觀為騎都尉，令其屯琅玡郡治開陽，駐守徐州北麵。當時徐州兩遭黃巾之亂，戰火過後“世荒民饑”，於是陶謙表薦下邳淮浦（今江蘇漣水西）人陳登（字元龍）為典農校尉，在徐州境內實行屯田。陳登雖然才二十五歲，但一上任便“巡土田之宜，盡鑿溉之利”，在陶謙、陳登的努力下，徐州農業生產得到恢複和發展，收獲“粳稻豐積”。
當時，陶謙同郡人下邳相笮融督管廣陵、下邳、彭城運糧。笮融是一個虔誠的佛教徒，於是利用手中掌握的糧食，起大浮屠寺，可容三千餘人，悉課讀佛經。又以信佛免役作號召，使得附近各郡的和尚、尼姑和佛教徒遷入下邳郡，前後高達五千戶之多。每到佛祖誕辰（農曆四月八日），舉辦“浴佛會”，光是在路旁設酒宴的費用要用億為單位來算。笮融此為雖是侵吞三郡糧食，但觀其之行事排場之大，不可能不為陶謙所知，可見這是出於陶謙的默許，笮融才有如此膽量。
陶謙擔任徐州刺史年間，北麵的青州、兗州黃巾之亂此起彼伏，徐州卻是太平無事，百姓都很富足，穀米屯滿糧倉，四方流民也紛紛湧向徐州。陶謙雖然為徐州地方最高官員，可他並非徐州土著。在徐州為官，必須先和當地豪門名士搞好關係。陶謙任用因忠直而聞名的趙昱為“州之股肱”地位的別駕，又讓其遷為廣陵太守，廣陵當時是徐州數一數二的膏腴之地。又任用另一徐州名士王朗（字景興，山東郯城人）為徐州治中從事。