兼六國混一輿圖號始皇建立郡縣王翦替代李信為大將，率領六十萬大軍，聲言討伐楚國。項燕固守東岡以拒敵，見秦兵眾多，派使者飛報楚王，請求增添精兵強將。楚王又發兵二十萬，派將軍景騏率領，以幫助項燕。再說王翦將六十萬兵力屯紮在天中山，營連著營將近十裏，堅壁固守，項燕每天派軍隊去挑戰，王翦始終不出兵
項燕說：“王翦是一員老將，怯戰倒是對的。”王翦讓兵士休息沐浴，每天殺牛設餐，與士兵一起飲食，將士們心中感激，都願為王翦效力，屢次請戰，王翦都用醇酒招待他們。如此數月，士卒白天無事可幹，就練習投石、超距等遊戲。範蠡的《兵法》對投石、超距有所記載：所謂投石，就是將十二斤重的石塊，放在立著的木頭上擊出，石塊能達三百步遠就算贏了，不到的就算輸；那些更有力的人，能用手甩石頭達三百步遠的，就更勝一籌。所謂超距，就是立一橫木，離地七八尺，跳躍而過，以此比賽勝負。王翦每天派各營的小官吏，記住每一個兵士的勝負情況，以了解兵士力量的強弱。對外則越發謹慎地作出自守的樣子，而且不許兵士到楚國境內去樵伐，楚國人誤入了他的營地，他用酒食犒勞並放還。兩軍對峙一年有餘，項燕終究沒有得到戰鬥的機會，以為王翦名義上說是討伐楚國，實際上是保護著自己，因此就放鬆了戰備
忽然有一天，王翦大宴將士，說：“今天我與諸位一起去破楚國！”將士個個磨拳擦掌，爭先奮勇。於是選出驍勇有力的兵士近二萬人，稱他們為壯士，另立為一軍，作為先鋒。將軍隊分成若幹隊從不同的道攻打楚國，吩咐楚軍一旦失敗，馬上分頭占領土地。項燕沒有料到王翦突然攻擊，倉皇出來迎戰。二萬名壯士蓄積力量已經多時，都想一試身手，於是大喊著衝向楚軍的陣地，一人足以對付百人。楚兵大敗，屈定第一仗就被打死。項燕與景騏，率領著敗兵從東麵撤退，王翦乘勝追擊，又與項燕的殘部在永安城大戰，取得了勝利。王翦接著又攻下了西陵，荊州、襄陽兩地頓時都驚慌萬分。王翦分兵一半與副將蒙武，讓他屯兵鄂渚，向湖南的各郡縣發布檄文，宣傳秦王的威勢和德行。自己率領另一半軍隊直趨淮南，去攻打壽春，一麵又派人去鹹陽報捷。項燕到淮上招募兵士未回，王翦乘虛急攻，壽春城遂被攻破
景騏在城樓上刎頸而死，楚王負芻被虜。秦王發駕親自到樊口接受俘虜，定負芻有弑君之罪，貶為平民百姓。命令王翦的軍隊與鄂渚的屯軍會合，以收複荊、襄，於是湖、湘一帶的郡縣，聽到風聲，都驚恐萬狀，潰不成軍
再說項燕在淮上招募到二萬五千名兵士，走到徐城，正碰上楚王的同母兄弟昌平君逃難來到，他告訴項燕說：“壽春已被攻破，楚王被俘虜去了，死活不知。”項燕思量：“吳、越有長江作防線，方圓又有千裏，還可以建立一個新的國家。”於是率領那些人渡過長江，尊奉昌平君為楚王，建都蘭陵，訓練士兵，守衛城市
再說王翦平定了淮北、淮南兩地後，去鄂渚謁見秦王，秦王盛讚了他的功勞後說：“項燕又在江南立了楚王，怎麼辦？”王翦說：“對楚國來說，有利的地方隻有江、淮，今淮北、淮南皆被我們占領，他們苟延殘喘於江南，隻要大兵一到，馬上就會投降的。哪裏值得您憂慮呢！”秦王說：“王將軍年紀雖大，壯誌可是未減啊！”第二天，秦王啟駕回鹹陽，仍然留下王翦以及軍隊，派他們攻打江南。王翦命令蒙武在鸚鵡洲造船。一年多船造成，順著長江而下，守江的楚軍抵禦不住，秦兵於是登上了江南。留下十萬兵士屯紮黃山，以斷長江的出口。大軍從朱方進圍蘭陵，在蘭陵周圍紮下營盤，軍士的喊叫聲響徹雲天。夫椒山、君山、荊南山等處，皆布滿軍隊，以斷絕越中救兵的來路，項燕帶領全城的官兵，與王翦在城下交鋒。第一個回合下來，秦兵稍稍有些退卻。王翦將壯士分為左右兩隊，每個人都拿著短兵器，大聲呐喊著衝入敵陣。蒙武親身殺死了一員裨將，又生擒一人，秦兵的勇氣增加了十倍。項燕又一次大敗，逃回城中，加固城門以便防守。王翦用雲梯仰麵進攻，項燕用火箭射殺兵丁，燒壞了雲梯。蒙武說：“項燕已成了鍋中的魚了！如果壘土與城牆一般高，四麵八方一起加快攻城的速度，我眾彼寡，他們守備不周全，不消一月，城池必破。”王翦聽從了他的計策，加快了攻城的步伐。昌平君親自巡視城市，為流箭射中，軍士將他扶回行宮，半夜裏就死了。項燕哭泣著說：“我之所以苟且偷生在此，是因為羋氏一脈沒有斷絕啊！我如今還有什麼希望啊！”仰天長號三聲，用劍刎頸而死。蘭陵城中大亂，秦兵於是登上城牆打開了城門。王翦帶領著整齊的隊伍進了蘭陵城，安撫居民。又率大軍南下，到了錫山。軍士埋鍋做飯，在掘地時發現了一塊古碑，上麵刻有十二個字：有錫兵，天下爭；無錫寧，天下清。王翦找來當地人問情況，當地的土著說：“錫山是慧山的東峰，自周平王東遷到雒那一年，這山就出產鉛錫，於是命名為錫山。四十年來，取用不完。近日鉛錫漸漸少了，這塊碑也不知道是誰做的。”王翦感歎地說：“這塊碑的顯露，說明天下從此將漸漸安定了！難道古人先已得知了定數，所以埋下這塊碑以告示後人嗎？今後當稱這地方為無錫。”——今天無錫的縣名，就是從這句話中而來的
王翦的軍隊經過姑蘇，姑蘇的守臣將城市交出以示投降。於是渡過浙江，一路掃平了越國地界。越王的子孫，自從越國滅亡後，散居在南江到天台一帶，依海而居，皆自稱君長，互相之間沒有統屬關係。到了此時，聽說了秦王的威德，都向王翦投降。王翦收下了他們的版圖與戶冊飛快地報告給秦王，同時平定了豫章，建立了九江、會稽兩個郡縣。楚國的社稷到此就絕斷了