時間倒回至女縱離開的第三天。女縱離開後不久，日軍即通過空軍偵察到女縱離開的跡象，當即決定調集重兵不惜一切代價攻克根據地並於第三天發動了對根據地的大規模掃蕩。
石師長在接到日軍出現大規模兵力調動、企圖攻克我根據地的情報後馬上召開了各旅、團長的緊急會議，並在會上確定了以三師下屬的第七團、第九團守備根據地正麵，以三師下屬的第十二團並獨立一旅守備根據地右翼（左翼與群山接壤），並組織獨立二旅與根據地內的數萬民兵在外線實施運動戰、破襲戰的戰略部署。
日軍的推進速度比預想中的要快，戰鬥於中午時分打響。戰況異常激烈，日軍利用飛機、重炮、坦克等重武器頻頻向守軍陣地發起淩厲攻勢，守軍各部由於重武器極度匱乏無法給予日軍有效打擊。戰至黃昏時分，守軍各部傷亡慘重且多處陣地被突破。石師長為防止被突破陣地的日軍進行迂回包抄無奈之下下令部隊向後撤退，於根據地中央集結殘餘兵力與日軍做最後一搏。撤退之前石師長站在指揮部大門外遙望著日軍的方向道：但使龍城飛將在，不叫胡馬渡陰山……
【徐州·31軍軍部】
軍部作戰室內，軍長劉士毅正與一眾軍官召開作戰會議。“目前的形勢是，我龐炳勳之第三軍團與五十九軍張自忠部合力取得臨沂會戰大捷，重創日軍板垣師團，挫敗了日軍南北對進夾擊台兒莊之陰謀。但，並未挫敗日軍攻占台兒莊，進而奪取徐州之陰謀。南線的日軍磯穀師團仍在繼續推進。”說罷，劉士毅拿起桌上的茶杯喝了一口水。
參謀長呂旃蒙接口道：“3月16日，日軍分兩路繼續南犯：一路有三四千人及坦克17輛，沿臨城滕嶧大道進犯；一路有五六千人及重炮十多門，從滕縣東南進犯。磯穀師團於18日攻占滕縣後，又攻占臨城、嶧縣後，揮師南下直指台兒莊。”
“他奶奶的，小鬼子太他媽的猖狂了！”
“我們中國人是人，他們日本人是人嗎？就是一群畜生！我們難道還打不過一群畜生嗎！”
“小鬼子在上海擊潰了我數十萬大軍，又在我國都南京屠殺了三十萬中國人，氣焰囂張無比。但是，驕兵必敗，磯穀師團孤軍深入，必定自取滅亡！”
……一眾軍官熱議道。
劉士毅放下茶杯，“戰區司令李長官是這樣安排的：委派第二集團軍孫連仲部擔任守備台兒莊之任務，具體守城的是集團軍下屬的第三十一師池峰城部。以第三十一師為誘餌，吸引日軍深入，而後第二十軍團湯恩伯部從抱犢崮出擊，攻擊日軍側背，必能大敗日軍！”
“第二集團軍，原屬於西北軍舊部，是一支善於防守的部隊。北伐時期，有名的幾次守城戰鬥，譬如南口之戰、西安守城之戰，都是西北軍打的，並且打的都十分出色，有第二集團軍在，小鬼子不可能輕易占領台兒莊。”