黑的時候，高順派出的斥侯便傳來消息，涼州聯軍已經到達距清溪峽穀十裏的地方。
高順得到消息後，立即令全軍將士作好戰鬥準備。
夜晚四更左右，涼州聯軍的前鋒馬超便率軍抵達了清溪峽穀。
而在涼州聯軍的中軍處，韓遂看向清溪峽穀，他知道這條峽穀長約二十裏，除了峽穀兩頭之外，便再無其他出口，峽穀一邊山壁陡峭，而另一邊的半山腰上，則有綿延不絕的密林。
韓遂看向馬騰：“壽成兄，前麵是清溪峽穀，這時候進入峽穀的話，會比較危險，咱們是不是先休息一晚，明再走？”
馬騰向遠處的峽穀眺望了一下：“文約是擔心在峽穀內受到伏擊，是嗎？”
“不錯，在這種地方，白還沒有多大關係，但現在是晚上，那就危險多了，咱們可不得不防啊！”
“你得雖然不錯，但這幾，咱們在撤退的過程中，不斷受到之前華雄留在蕭關外的幾股隊伍的騷擾，如果咱們再休息的話，很可能就被華雄大軍追上了！”馬騰提出了這方麵的擔憂。
“壽成兄，咱們不是也留了兩隊人馬斷後嗎？據斥侯回報，就算咱們休息到亮，華雄大軍也到不了這裏，並且，就算華雄大軍追上來，咱們也有與他們大戰一場的能力，但如果在峽穀內被偷襲的話，那咱們的損失就會大很多！”
馬騰點了點頭：“文約得不錯，咱們是應該在明再進入峽穀，並且，大軍已經奔走了三三夜，也該歇息一下了！”
隨後，馬騰便下令全軍停止前進。
前頭的馬超接到指令，讓前軍停止前進後，便策馬來到中軍處。
馬超疑惑地問馬騰：“父親，咱們應該盡快趕路才對啊，怎麼停了下來！”
“超兒，你看這清溪峽穀有二十裏長，如果繼續行軍的話，咱們全軍都會在黑夜中擠在這個峽穀內！”馬騰道。
“父親，咱們盡快穿過峽穀，就可以在峽穀的那一頭設置一隊人馬阻擊追兵，這樣，才能保證咱們的大部隊安全回到隴西！”馬超出了他的理由。
“賢侄，你雖然的有理，但是，如果咱們在進入峽穀的時候遇到伏擊怎麼辦？”這時候，韓遂也過來勸馬超。
馬超卻是哈哈一笑：“伯父，你想得太多了！這是咱們的後方，華雄不可能預先派兵到這裏來埋伏的！”
接著，馬超又指著峽穀邊上的山坡：“伯父你應該知道，這峽穀隻有一邊山腰處才有密林，能埋伏的人不會很多，咱們隻要防著道路的一麵便可以了，而前麵靠近峽穀出口的那個山坳，山坳背後雖然有可能會隱藏較多的敵人，但那裏並不適合伏擊，如果真有敵軍在那邊，也不過是平等交戰而已，他們占不了多少便宜！”
“賢侄得雖然有理，但這樣做太冒險了！”韓遂還是有些憂慮。
馬超想了一下，便再次道：“伯父所的伏兵都是假設，如果沒有敵軍在這裏埋伏，那咱們就隻是在這裏白白地等著華雄大軍追過來，這樣就浪費了大量的行軍時間！”
這時候，馬騰想出了一個兩全齊美的辦法：“咱們可以分批進入峽穀，把行軍距離拉長，如果遇到伏擊，咱們就立即往後撤，這樣，傷亡也不會太大！”
韓遂想了想，也讚成馬騰的法。
達成一致意見後，馬超便回到大軍的前頭，率領一萬兵馬，往清溪峽穀內衝去。
而其他的兵馬，則停留在原地休息，準備等第一批兵馬走了大約五裏路的時候，第二批兵馬再進入峽穀。
待馬超率軍點燃火把行了十多裏路後，半山腰密林內的郭顯，看準時機，大喝一聲：“進攻！”
“轟隆隆！”、“轟隆隆！”
突然，一陣陣震耳欲聾的轟鳴聲傳來。
涼州聯軍抬頭往旁邊的山坡看去，隻見無數的大石分別從山坡上三個不同的地方咆哮著滾落下來。
最前麵的石頭，滾落下來，剛好擋在馬超隊伍的前麵不遠的地方。
中間部分的石頭，則直朝著馬超隊伍滾落下來，在砸死砸傷一批人後，將馬超隊伍又截成了前後兩個部分。
而後麵部分的石頭，滾落下來後，則擋在馬超隊伍尾部的地方。
當馬超所部士卒還沒有回過神來的時候，突然之間，一陣密密麻麻的箭矢就朝著他們射了過來。
馬超所部猝不及防，無數士卒中箭倒於馬下。
由於在黑夜之中，雖然有火把可以作為照明行路，但畢竟亮度不夠，一些反應慢的人根本不知道發生了什麼，還在策馬繼續朝前急馳，前後相撞，現場頓時亂作一團，慘叫連連。