因為有了田秀榮所率領的四千新軍加入，鎮守雍丘城的兵力達到了六千之數。
讓李鈺沒想到的是，其實到兩軍會師這日，張巡等將與偽燕大軍已在雍丘一帶展開了近五個月的爭奪戰。
這，確是當日南霽雲並沒有告訴他的。
原來安祿山攻占洛陽後，在西攻潼關、長安的同時，為了切斷沿運河運轉到長安的財政命脈——江淮租庸，以斷絕長安的財政收入和糧餉，於天寶十四載（公元755年）十二月，派手下重臣張通晤為睢陽太守，與陳留長史楊朝宗率精騎數幹，東略李唐諸郡，先後攻陷宋、曹等州，譙郡太守楊萬石、雍丘縣令令狐潮正是在那時投入偽燕麾下。
說起這令狐潮，也是天生反骨。當叛軍抵達雍丘，身為縣令的令狐潮不僅不起兵反抗，而是一門心思想要投降叛軍。更讓人氣憤的是，他竟用蒙騙手法，率領雍丘守軍擊敗北上抗擊叛軍的睢陽軍隊，並將所俘將士捆於庭院準備殺死。
後來，令狐潮因故離開雍丘城，被捆士兵乘機解開繩索，殺死看守，閉城拒納令狐潮，這才保全雍丘未落入敵手。
那時賊兵勢大，叛軍所過郡縣李唐官吏紛紛望風降附或不戰而逃。但李氏終究是皇族，不乏鐵骨錚錚子孫敢於奮起保衛祖宗基業。而東平太守吳王李祗與濟南太守李隨便是其中的代表，紛紛起兵抵抗偽燕大軍，其他各地官民也紛紛舉兵響應。
這時在單父，也有一名享譽後世但卻英年早逝的人物出現，便是單父縣尉賈賁，當張通晤攻陷睢陽後，他便率領千餘率吏民南擊睢陽，斬殺張通晤，讓睢陽這座重鎮重回唐軍手中，並在不久後進據已將令狐潮趕走的雍丘，有眾兩千人。
與賈賁遙相呼應的是，真源縣令張巡也堅決不降叛軍。當張巡聞聽洛陽陷落，各郡縣官吏不是降便是逃後，率吏哭玄元皇帝祠，遂起兵討賊，從者有一千餘眾。
張巡率領眾前進至雍丘，與賈賁會合。因為先前賈賁已在雍丘與敵兵交戰十餘合，兩千精兵損失過半，到張巡來時，共有兵也才兩千餘人。
賈賁、張巡在雍丘會合，殺掉令狐潮的妻兒老小以及朋黨羽翼，據城自守。當時吳王李祗為靈昌（今河南滑縣）太守，奉詔統率河南抗叛軍隊，他得知賈賁、張巡進占雍丘後，即授賈賁為監察禦史。
但不久後，令狐潮引五千叛軍攻雍丘，賈賁率軍出城抵禦，卻不幸戰死。雍丘隻得由張巡領兵率眾力戰，並成功擊退令狐潮的五千叛軍。
此時雍丘已如一根釘子，深深鉗在叛軍東進和南下的要道上，紮得叛軍好生難受。天寶十四載三月，令狐潮與叛將李懷仙、楊朝宗、謝元同等率兵四萬餘人周攻雍丘。
這一次叛軍是經過良久蓄謀，務必要一戰而拔掉這顆插在心髒上的釘子。
直至此刻，張巡的軍事天賦和過人膽識終於顯現出來。
當叛軍在雍丘西北方向紮下營來時，張巡使千人登城防守，自率千人，分數隊，突然出城直衝叛軍陣營，叛軍驚駭後撤。第二日，叛軍又來攻城，環城安置百門石孢轟擊，城樓及城上女牆全被毀壞。