經探聽得知，張士誠的妹夫潘元紹運送糧餉到達烏鎮。常遇春於是發兵偷襲，大獲全勝。後來張士誠的部將徐誌堅帶水兵偷襲姑嫂橋，竟被活捉。五太子因屢遭挫敗，一氣之下集合水兵去攻打常遇春的大營。常遇春出營接仗。五太子的士兵人人奮勇，個個爭先。雙方廝殺起來，常遇春這邊稍遜一籌，險些被他擊退。正在此時，薛顯順風縱火，把五太子的兵船燒得烏黑。五太子隻好逃回去，與呂珍、朱暹等人商議，呂珍、朱暹麵麵相覷，支吾了好一陣子，隻想出一條納款投誠的計策。幾個人投降後，常遇春立即稟報徐達。徐達令呂珍等人到城下，招呼李伯昇、張天麒等人出降。李伯昇、張天麒無可奈何，隻好交了降書，迎接徐達入城。湖州拿下。
張士誠聽說湖州淪陷，急得手足無措。不料又傳來杭州、嘉興淪陷的消息，不由得魂飛天外，連身子都抖了起來。後來吳江淪陷，參政李福、知州楊彝降敵的消息也傳了回來。又過了兩天，城外炮聲隆隆，鼓聲陣陣。張士誠知道是敵軍殺到，急忙調兵登城，嚴防死守。第二天一早，張士誠登上城樓，隻見四麵八方都豎著敵軍的旗幟：葑門駐紮著徐達的軍隊；虎邱駐紮著常遇春的軍隊；婁門駐紮著郭興的軍隊；胥門駐紮著華雲龍的軍隊；閶門駐著湯和的軍隊；盤門駐著王弼的軍隊；西門駐著張溫的軍隊；北門駐著康茂才的軍隊；東北駐著耿炳文的軍隊；西南駐著仇成的軍隊；西北駐著何文輝的軍隊。各軍磨刀霍霍，弄得這位張大王心煩意亂，隻好命一班勇勝軍加緊防守。勇勝軍都是強盜出身，個個剽悍異常，張士誠格外恩寵，稱他們為“十條龍”。這十條龍確實厲害，徐達等人晝夜猛攻，都不能得手。俞通海帶兵攻下太倉、崑山、崇明、嘉定各縣，回來複命的時候，見平江還沒有攻下，不覺義憤填膺，於是率先猛撲。誰知城上的矢石確實厲害，攻了一個時辰，身中數箭，無功而返。徐達看他傷得很重，就把他送回應天。沒過幾天俞通海就死了。朱元璋不免悲痛。
光陰易過，轉眼間幾個月過去了。張士誠焦躁得很，竟然派徐義、潘元紹等人帶著勇勝軍潛出西門，繞到虎邱，去襲擊常遇春的大營。常遇春事先已經得知，與王弼會師趕去攔截。兩軍相會，互相拚殺起來。張士誠又親自派精兵支援，來勢洶洶。常遇春的部下楊國興戰死，士兵們都有點畏縮不前。王弼看到這種情況，一馬當先，揮著雙刀，衝入敵陣。敵人被衝亂，常遇春乘機掩殺過來，竟將張士誠的將士逼到沙盆潭。張士誠連人帶馬墮入潭中，差點淹死。十條龍全部下水相救，等把張士誠救上岸，十條龍已經死了九條。張士誠狼狽地逃回城中，檢查將士，發現傷亡無數，竟然捶胸痛哭起來。
正在這時，有位客人求見。張士誠召他進來問：“你要說什麼？”客人回答：“您可知道天數？從前項羽叱吒風雲，百戰百勝，最後卻被漢高祖劉邦打敗，自刎烏江。可見天數難逃。您當年以十八名勇士攻入高郵，擊退百萬元兵。東據三吳，擁千裏土地，南麵稱王，不亞於項羽。如果能愛民如子，賞罰分明，天下不難平定。你怎麼會淪落到這種地步呢？”張士誠說：“你之前不說，現在已經來不及了。”客人又說：“曾經您門客如海，子弟親戚閉目塞聽，內外將帥朝歌夜飲，日日酣醉，哪知道有今天？就算有人想說，您也不願意聽啊。”張士誠歎了口氣：“事已至此，還說什麼。”客人說：“在下倒是有一計，不知道您願不願意聽？”張士誠說：“如果真能大難不死，你不妨直言。”客人說：“不如早從天命，自求多福。你不做皇帝，還能做個萬戶侯。得失之間，還要您自己考慮！”張士誠沉思了很久說：“你先下去，讓我想一想！”客人退下。
張士誠躊躇了一個晚上，決定不降。隨後帶兵衝出胥門，又被常遇春殺退。張士信督兵守城，被飛炮擊中腦袋，當場死去。熊天瑞拚死抵禦，甚至拆毀祠堂、民居，作為炮料，輪番擊射。徐達攻了很多天，死傷無數，才攻破葑門。常遇春也攻破閶門，蜂擁而入。守將唐傑、周仁、徐義、潘元紹等人招架不住，先後投降。張士誠收集兩三萬殘兵敗將，在萬壽寺東街巷戰。那時大勢已去，不到一會兒，士兵們就已紛紛逃散。張士誠逃回內城。徐達等人乘勢殺入。隻見張士誠的宮中，烈焰翻騰，照紅了半片天空。