國際會計準則委員會(IASC)包括來自主要市場的各國會計準則委員會的代表和國際證券委員會組織(IOSCO),後者是為了在世界各國的證券管製機構之間建立更好的協調關係而建立的,這兩個組織是歐洲為跨國證券交易建立行為準則的最重要的組織。為了與CEPS的提議保持一致,IASC和IOSCO發布了一項巴黎聯合聲明,宣布了它們在發展統一的財務披露和會計準則計劃上達成的協議。這些準則是針對在國外市場上尋求新的資本和股票交易上市而製定的。這項計劃定於在1999年以前完成。
顯然統一規則的製定是符合現實需要的,因為跨國公司麵臨著沉重的法律負擔,每當它們想在新的市場上增加資本或發行股票時,就不得不麵對不同的標準。而且,由於美國所要求的披露標準和財務標準是不同的,許多本打算在美國上市而獲利的歐洲公司放棄了這種安排,因為它們害怕遵從美國規則會改變它們的價值,並向其競爭者提供了先前沒有公開的信息。例如,戴姆勒奔馳股份公司,1993年在紐約證券交易所發行它的股份。按照德國的會計準則,它報道了6.15億馬克的利潤,但是按照GAAP標準,它報道了18億馬克的損失。
三、法國的治理變革
CEPS報告還字跡未幹,法國政府就采取了重要的一步,通過發布VienOt報告和新財務大臣前所未有的演說,開放了它的治理機製。
由於沒有私人養老金體製,法國股票市場主要依賴外國投資者。外國投資者,大部分是美英的機構,它們持有法國30%的股權。法國政府擔心外國股東控製那些最近實行了私有化的公司,所以政府建立了一個交叉股東的控製小組,起名為”皇家”。皇家的工作重點在於控製並通過下麵事實得以加強:商業醜聞、由於私有化計劃而產生對資金的新需求、日益增加的股票交易上市競爭,以及跨國投資都是把法國公司推向一種不同治理方式的重要力量。
1995年7月10日,法國金融界、商業界和政府精英們,將近1000人參加了由巴黎歐洲金融市場組織的一次會議。這個金融市場組織由法國股票市場創建,是用來促進法國商業利益的。新的財經大臣阿萊恩?馬德琳(Alian Madelin)宣布了他想推動法國私有化計劃和支持發展一個私有的養老金體製。他認為,法國到1996年1月將會執行歐盟投資服務指導機構的要求,這意味著法國證券行業和法國股票市場在股票交易上市和跨國證券業務方麵將麵臨一個競爭更加激烈的市場。它也聲明政府會注意國有公司的治理。
在馬德琳演說以後,Societe Geneerale公司的董事長和CEO——馬克?維諾特(Marc Vienot)發表了一篇題為《法國上市公司的董事會》的報告,這是法國公司關於治理標準的第一篇公開文獻。該報告質疑了董事會的繁瑣和法國公司交叉持股的特點,提議:第一,法國董事會應該包括至少兩名獨立董事;第二,董事會應該建立獨立的審計、報酬和提名委員會;第三,CEO們不應該坐靠彼此的報酬委員會;第四,股東們應該有權對公司的資產剝離進行投票。
但是,馬德琳的政策聲明和維諾特的報告沒能在法國市場上產生徹底性變革。事實上,馬德琳演講後不久,他就被迫辭職,因為法國工會認定他太專心於改革。
四、英國的工資爭論
20世紀90年代,關於英國公司治理中的工資產生了兩個爭論:一是關於管理者的綜合工資爭論。英國管理者綜合工資的整體水平與美國的管理者相比相對較低,美國中等規模的製造企業的CEO平均每年的報酬接近於92.5萬美元,而一個英國的CEO隻有48萬美元,但是被私有化的那些公司的管理層因為他們在實行私有化時持有了認股權而獲得了暴利,批評者控告說,這些管理者的收益與他們自己的業績毫無關係。在英國,二是關於董事們”三年滾動式合同”(即英國高層管理者標準的三年雇傭協議)爭論。這場爭論不在於合同時間長短,而在於這種合同所涉及的管理者有權拿到滿三年的工資,即使他們在合同到期前離開公司。
1995年1月,英國工業聯邦組織了一個委員會來研究管理者工資問題,並為治理改革提供了建議。在1995年7月17日法國Vienc)t報告發布一周後,馬克思一斯賓塞上市公司(Marks&Spencer PLC)的董事長理查德?格林伯瑞(Richard Greenbury)發表了一篇關於英國公眾公司中董事報酬的報告,題目為《董事會的薪酬——由理查德?格林伯瑞先生主持的一個研究小組的報告》,該報告概括了以下最佳準則的法規要求:第一,應該建立董事會薪酬委員會來處理管理者報酬決議。它應該包括獨立的非執行董事。第二,委員會成員資格在代理聲明中應該被公開。董事會應該決定非執行董事的報酬。第三,委員會報告應該作為年度報告的一個獨立部分,應該充分披露公司所有董事工資的所有組成部分,包括基本工資、激勵、股息計劃和收益(養老金收益應該由英國精算師協會決定)。這個報告也應該解釋公司為什麼沒有服從最佳準則的法規。第四,管理者綜合工資應該”把獎勵和業績聯係起來”,也應該”在促進公司進步方麵把董事和股東的利益一致起來”。第五,管理者工資水平應該對雇員的工資水平反應敏感。第六,股東應該能夠在所有新的長期激勵計劃上投票,包括股票認購權方案和”已經引起爭議的”現有的綜合工資。第七,應該在”挑戰業績準繩”的基礎上贈予股票認購權,”不應該以任何的折扣來發行”,從贈予期開始在三年內不能行使認購權。應該鼓勵董事自己擁有有意義的股票。第八,在新近私有化的公司中,在股票首次發行後,至少六個月內不應該贈予認購權。贈予應該基於與同行業的其他公司相對而言的業績,而不是基於整個市場上的收益。第九,董事合同最大期限應該設為兩年。第十,股票認購權的收益應該按照普通收入而不是資本利得來征稅,應該在執行期權時而不是賣掉時征稅。