激勵約束機製是良好的公司治理機製的一個重要方麵，是關係到企業發展後勁的核心問題和解決長期積存下來的深層次矛盾的根本手段，也是激發人才資源積極性和創造力的客觀需要。其核心任務是要降低代理人（行長及其他管理人）員的代理成本，提高代理效率，防止”內部人控製現象”出現。一是建立科學的經理人的績效評價體係。對經理人進行客觀的績效評價，績效的考核要公平、透明。董事長及其他經營層的收入水平應與企業的贏利情況、公司的實力、為股東帶來的回報掛鉤，薪酬成為不僅僅是對勞動者的回報，也是激勵董事長們、董事們、管理層發揮潛能，創造更多財富的重要指標；二是建立多元化激勵方式。突破行政激勵的限製，借鑒國外激勵方式的成功經驗，建立多元化、高透明的激勵機製：推行貨幣化薪酬製度，減少住房福利、”特大福利”、”隱性”薪酬；消除按行政級別確定薪酬的做法，減弱員工的官本位思想；建立與明確的可衡量的業務目標、經營業績掛鉤的薪酬製度；三是建立企業文化，結合感情、培訓、休假待遇等激勵員工；四是逐步建立中長期激勵製度，即推行股票期權和員工持股計劃；五是推進人事製度改革。通過實行委任、聘任、選任、考核等多種形式，引入競爭機製，破除幹部終身製和官本位製。全麵建立幹部能上能下、員工能進能出的人事機構，加大員工麵臨的市場淘汰壓力。應當健全崗位設置、聘任管理、任期考核、競爭上崗等配套措施，使員工能上能下，擇優選用，實現管理人員激勵機製的規範化；六是強化約束機製。加強內部權力約束與監督，完善內部製衡機製，建立科學的用人機製、考核製度，杜絕失職、瀆職行為。防範內部人控製風險和其他經營管理風險，在一定程度上彌補監事會監管不到位的缺陷。同時，進一步強化內部控製體係建設，建立良好的內部審計以及監督、處罰製度，實現激勵和約束的對等。
5.員工參與治理。
由於企業經營的特殊性，職工相對外部監事和中小股東，掌握信息更加周全，監督也更為直接。員工在長期的工作和協調中形成的基於專門的信息交流方式和交易網絡的長期穩定關係是企業專用性資源的源泉，它使得員工的利益與企業息息相關，具有更好的防止高級管理人員作為代理損害企業整體利益的”本能”。因此，建立一套新的真正有效的職工代表製度，允許員工參與企業的公司治理，允許職工持股、設立職工董事，普通職工可以通過職代會選舉職工董事，通過職工董事在董事會中傳遞”聲音”，不僅可以維護員工自身的合法權益，客觀上也維護了物質資本所有者的權益，節省了物質資本所有者的監督成本，從而使得公司治理更有效率。從國外公司治理結構的發展趨勢看，職工參與公司治理，即是人的經濟價值提高和民主理念向公司內部延伸的結果，也是為了緩解勞資衝突以提高公司的組織效率的需要。職工是企業的重要利益相關者，他們對公司有長期的人力投入，並承擔了相應的風險，應該有自己的代表參與公司的決策。’我國是一個人民當家作主的社會主義國家，全心全意依靠工人階級是黨中央的一貫主張，為了充分發揮職工的主人翁意識，更應當創造條件讓職工參與公司法人的治理，而大力推行職工董事製度則是一種有效的選擇。職工參與管理可以很好地體現社會主義主人翁的特點，更好地提高職工的積極性及參與意識，起到職工監督作用，保證公司法人治理結構的製衡機製，有效地監督經營者的行為，防止”內部人控製”，使經營者的利益目標盡量與所有者的目標相一致，同時職工參與董事會使我國的董事會構成更加合理，決策也更加民主、科學。職工參與民主管理的形式主要有：
（1）在公司中設置職代會及工會。在企業改製以後，根據現代公司新的領導體製與組織管理機構的要求。職代會與工會的職能、權限應作適當調整而不是取消。因為職代會是一個”民意機關”，它的任務應該是彙集歸納，反映職工群眾的意見，保護職工的合法權益，它不應該是公司的最高權力機關，而股東會才是企業的最高權力機構，二者不能混淆，也不可互相取代，因此，改製後的公司應在章程中的專門章節依據有關法規對職代會及工會的責任和權限做出規定，使其有章可循。一般來說，職代會的主要職責應是：對公司的重大決策有參與建議權；對職工的有關工資、福利、安全生產、勞動保護等切身利益的問題有審議權和谘詢權；對公司各級行政領導的任免、獎懲有建議權，對他們的工作有評議權和監督權；對公司的經營活動有知情權和谘詢權。
（2）建立董事會、監事會中的職工代表製。這是指企業依據法律規定，在企業的領導和權力機構中擁有自己代表的製度，它應成為我國公司治理結構的一大特點。我國《公司法》在不同類型的企業中，對職工進入董事會、監事會都作了較為具體的規定。如國有獨資公司中，《公司法》第68條規定：”公司董事會成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。”《公司法》第45條規定：”兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。”在股份有限公司中，《公司法》第12l條、122條規定：”公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。”“公司研究決定生產經營的重大問題、製定重要的規章製度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。”《公司法》對職工進入監事會也作了較具體的規定，如《公司法》第52條、124條都作了規定：”監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。”