白崇禧到上海後，費盡口舌，借到六十萬元軍餉，交涉完畢後，由上海回南京，列車一到無錫，鐵路全部被孫傳芳破壞掉，後經小修，又改乘鐵甲車，不想到牛鎮時，鐵甲車也不能行走。白崇禧打電話給鎮江的衛立煌詢問，才知龍潭已被孫傳芳占領，心生一智，決計就在此地指揮戰鬥。
兵貴神速，白崇禧立刻返回無錫，用電話調來第一軍之第二師、第三師及第十四軍。因他身旁隻有宋子文，隻能身兼數職，就地指揮作戰。
部隊集結後，白崇禧率部前往鎮江，見到劉峙，因其負傷，手下無人，不得已隻能命劉峙帶傷指揮戰鬥，而自己親自赴前線督戰。
龍潭與南京和鎮江形成一個小對角，此役關係重大。當時李宗仁第七軍在龍潭以南的棲霞山得手，又悉何應欽部隊從南京出來，與白崇禧的部隊無意形成夾擊。孫傳芳此次南犯，做了大量準備，背水一戰，似有破釜沉舟之心。孫也親自率部渡江，在江南水泥場督戰，凡運兵船隻一律調回江北，由大刀隊看管。
白崇禧命第一軍十四師師長衛立煌就近向龍潭反攻，命第一軍二師師長劉峙從常州回援。龍潭打響。
第一軍乃是蔣介石的王牌部隊，此時見蔣介石下野，都想保存實力，對白崇禧指揮先是有些躊躇，各師團長悄悄開碰頭會，討論是否聽從白的指揮，最後與會者達成共識，認為現在大敵當前，兩個政府都在講和，還是先把來犯的孫傳芳打過長江去再說。
正是這些深明大義的將領，使得白崇禧在龍潭戰役顯出他的指揮能力。
南京城內，情況更加嚴峻。孫軍幾度攻入棲霞鎮，與李宗仁的第七軍展開頑強的拉鋸戰，各有所失。
南京城內潰軍大多集在南京城外麒麟門一帶，各政府辦事機構，將招牌紛紛取下，各人都在打點行李，準備向湯山一帶逃跑。南京城內一片混亂，人心惶惶。李宗仁十分焦急，不知龍潭戰況如何，龍潭若失，南京必亡無疑。隨同李宗仁來的孫科和譚延闓兩人，更是惶惶不可終日，不時給李宗仁打電話，問前方戰局。李宗仁無奈，隻能好言相勸，讓他們安下心來。
譚延闓此時全無在江麵上甩駁殼槍的風采，在電話裏對李宗仁說：“德鄰，你可要想辦法，把我們從武漢請來，可別讓我們來當俘虜啊!”
李宗仁也無辦法，電話頻起，最後告訴衛兵，若是譚、孫二位武漢要人的電話，暫不要接過來。
又是清晨，遠方炮聲不斷，槍聲密集。
李宗仁哪裏能睡實，一時心血來潮，乘車到第一路軍總指揮何應欽處，卻見指揮部人聲嘈雜，行李遍地，似乎要撤退的樣子。來人一看是李總指揮，急忙敬禮讓路。李宗仁一進屋，就見何應欽正在整理文件。原來何應欽要撤離南京城，見到李宗仁，顯出忸怩的樣子。
李宗仁說：“敬之，你這是幹什麼?”
何應欽有些不好意思說：“真沒想到你這麼早也來了，我正要向你去辭行，我準備要出城收容部隊。”
李宗仁說：“現在戰局這樣緊張，收容部隊該有師團長，何須你總指揮親自出馬?我看你連行李都捆好了，不是要開拔吧。”
何應欽一屁股坐在行李上，垂頭喪氣說：“你也看到了，我的部隊不能打了，蔣總司令下野後，軍心渙散，我也沒有辦法。”
李宗仁說：“你怎麼能講出這等話來，身為黨國軍人，不是為一個人賣命的，蔣介石下野後，你難道連國民黨也不要了嗎?首都存亡所係，你不能一走了之。”
何應欽說：“德鄰，你也別逼我，我的軍隊不聽話啊，你看棲霞山還是你的第七軍奪回來的。另外三個師還在鎮江，也不知龍潭戰況。”
李宗仁說：“敬之，咱們是朋友，也是同誌，你要真想走，我可對你不客氣了。”
何應欽一見李宗仁真動了怒，自知理虧，便說：“你不要這樣說，好了，你不要我走，我不走就是了，你要我怎麼辦?”
李宗仁說：“你的軍隊不能打，讓我的軍隊來打，你看怎麼樣?我們生在一起，死在一起，不過你不能離開南京。這種緊要關頭，你一走，必然影響民心軍心，後果不堪設想。”
李宗仁見何應欽低頭不語，也不管他願不願意，吩咐衛兵把行李搬回房間。
何應欽被李宗仁的話感動，暗下決心，瞪著眼睛，嫌衛兵動作慢，嚷說：“不走了，不走了，死也要死在首都，快把東西搬進來。”
李宗仁接著說：“不至於那麼嚴重，我們手裏還有這麼多人嘛。”
兩人說著，一同乘車前往軍事委員會李烈鈞處。
何應欽仍表示兵力不夠，不能打硬仗。李宗仁請示讓第七軍和第十九軍留下少數部隊，監視江麵，主力部隊東進龍潭，並將何應欽的第一軍部分部隊調出戰場，協同監視。
正值此時，通訊恢複，白崇禧來電，約李、何二將軍盡快出擊，夾擊孫傳芳於龍潭。
李宗仁得知南京庫存子彈七百餘萬發，由何應欽保存，便隨意說：“敬之，你將軍委會的子彈撥給第七軍和十九軍，他們彈藥消耗很多，你先批六十萬發吧。”
李宗仁現在滿腦子都是戰事，想怎樣才能與白崇禧形成合圍之勢，那料想，何應欽說出一句話，倒把他給氣樂了。
何應欽說：“德公，你要的也太多了，現在軍需匱乏。”
李宗仁說：“你要給我多少?”
何應欽說：“三十萬夠了吧。”
李宗仁說：“那就三十萬吧，你可真是何婆婆，都什麼時候了，南京都快淪陷了，命在旦夕，你倒好，和我講起價來了。”
一席話，把何應欽說得甚是不好意思。
其實李宗仁還有話，心想我若不是一時心血來潮，到你指揮部去，此時你也該在逃跑的路上了。大戰在即，這種傷人的話，自然不能出口。
李烈鈞、李宗仁、何應欽三位將領以軍委會的名義，電告白崇禧，定於30日東西兩方同時向龍潭發起攻擊。計劃定好，何應欽得知白崇禧無意之間插入孫傳芳的東側，知道北軍兩麵受敵，形勢對北伐軍十分有利，也來了情緒。同時，又獲悉棲霞山有部分頑敵攻擊第一軍陣地，立刻派員持軍委會的命令來到南京城郊撫慰，製止第一軍退卻的部隊，凡退至到麒麟門和走失的官兵，即在該地待命，不得入城，正在退卻的部隊，馬上停止退卻，違者就地槍斃。何應欽通令第一軍全體官兵，準備反攻，自己也親自赴前線督戰。
號令一出，城內部隊也都出城準備組織反攻，城內各機關也相繼安下心來，大都停止了遷移。
29日晚，東線第一軍第一師王俊、第三師顧祝同、第二十一師陳儀援軍到達龍潭附近。
30日拂曉，北伐軍分三路反擊，第七軍的第一師、第三師和第十九軍的第一、二兩個師在夏威、胡宗鐸的指揮下，自棲霞山向東開進，沿鐵路及江邊集結，直撲龍潭鎮及青龍山、黃龍山的敵軍陣地。何應欽指揮第一軍的第二師、第十二師、第十四師的兩個團，由東陽鎮進發，會攻龍潭鎮。白崇禧率第一軍一部由鎮江向西，對孫傳芳部形成夾擊。
此時，北軍渡江部隊，由於在棲霞山潰退，全部聚集在龍潭。雖然孫部被北伐軍牢牢夾住，然困獸猶鬥，再說聯軍的主力未傷元氣，九個師及三個混成旅，依據龍潭西部的黃龍山、南部的青龍山以及東西的大石山、雷石山的險隘，編結成一道堅固的防線，且背水為戰，不留退路，隻可進攻。
孫傳芳坐鎮龍潭水泥廠督戰，其手下幾員驍將如李寶章、上官雲相、梁鴻恩、崔景桂、鄭彥俊等都在龍潭前線指揮戰鬥。孫傳芳渡過江南，與北伐軍作魚死網破之鬥。
李宗仁知道這一仗隻能打贏，否則南京不保，而武漢政府必定會借此大做文章，且野心勃勃的唐生智大軍就在蕪湖，說不定就要在身後采取行動。南京政府之存亡，在此一舉。李宗仁看過鍾表，30日淩晨五時許，他會同鎮江的白崇禧及龍潭附近的何應欽，同時下達總攻擊命令。
刹時間，龍潭鎮十餘裏之內，炮火連天，殺聲不絕於耳。孫傳芳也做反攻逆襲，兩軍相遇，槍炮遮日，血肉橫飛，戰鬥進行異常慘烈，到處是焦屍濃煙。激戰到午時，北伐軍三軍有先頭部隊逐漸會合，北軍終不支，退守黃龍山、青龍山。孫傳芳看到不能撕開北伐軍的防線，先行逃回江北。
會攻青龍山、黃龍山的是李宗仁的第七軍，死傷無數，守敵丟下十餘門山炮，在江邊結集。北伐軍遂利用敵人丟下山炮和百餘挺機槍，將敵人壓向江岸。