孫傳芳和張宗昌進犯浙江計劃以為得計，號稱十萬的聯軍，渡過鬆江，其先頭部隊是張宗昌的白俄雇傭兵鐵甲車隊。
白崇禧在杭州將部隊重新部署後，得知孫傳芳的意圖，便把所部三個師及二十六軍開到嘉興。嘉興距上海很近，而上海曆來是共產黨的根據地，政治工作做得很好，滬杭鐵路線的工人，有很多都是共產黨員。這時紛紛出來，與北伐軍打成一片。雖然在兵力上北伐軍與孫傳芳部相差懸殊，但當地民眾認為北伐軍在一個多月時間能將孫傳芳二十萬大軍打得到處逃竄，此時又兵臨江蘇，卻也有先聲奪人之勢。
迫於形勢，江蘇水上警察廳長何家祿響應起義。
白崇禧命何為國民革命軍新八軍軍長，在鬆江一帶的江河湖港內來回遊擊，擾敵後方。
上海城內的共產黨也及時與東路軍取得聯係，情報員利用英商的無線電台，每夜十二點準時向北伐軍東路軍總部報告城內守軍情報。白崇禧手下三個師，自出戰以來，還沒有打過防禦戰，也不會修築防禦工事。白崇禧甚為焦急，特命總指揮部迅速繪製工事草圖，交給各連研究，並征集民工，攜帶工具，協同各連士兵構築工事。
孫傳芳部畢庶澄得到情報，得知北伐軍利用嘉興多湖地帶修築工事，以保杭州安全，於是在北伐軍工事還未完成之刻，揮兵出江蘇境，入嘉善，分四路縱隊急攻嘉興。由於白崇禧部準備不足，兩方鋸戰三日，死傷甚多。新八軍軍長何家祿中流彈不幸身亡，二十六軍第一師長邢震南也負了重傷。
情況十分不利，蘇俄顧問見狀，對白崇禧說：“情況十分危險，部隊不如趁夜拉回杭州，利用附近山地堅守，等待何應欽的後援部隊。”
白崇禧沉思良久說：“不可，不能後退，我打仗除非是戰略性的後退，否則不能向後一步，再說就是退能退到哪裏去?如果等何指揮的援兵，就在這裏等好了。”
無論蘇聯顧問怎樣勸說，白崇禧堅決不從。
忽然，戰局有了變化，上海城內的情報員，得到一條十分重要的消息，敵人前敵總司令畢庶澄鑒於連日來受到北伐軍頑強的抵抗，後方又遇到了共產黨人的襲擊，認為形勢十分危險，決心退回山東。
這樣重要的軍事情報又是哪裏泄露出來的呢?原來畢庶澄入駐上海後就同上海幫會頭子之一的杜月笙勾搭上了，成天在妓院內吃喝嫖賭，將此消息不慎走露。白崇禧認為這是個反攻的大好時機，加之手下部隊也善於打攻擊戰，急令各師星夜出擊。白崇禧認為這是一個大賭博，無論如何都要贏的，便將所有部隊全部派上用場。
果然，北伐軍利用敵人後撤的機會，窮追猛打，等到畢庶澄感到如此後撤欠考慮時，已經晚了，他本意還要組織反攻，可一聽說滬寧線上也打了起來，而且上海工人舉行了大規模的武裝起義，便再也顧不上什麼了。
白崇禧幾乎是乘著火車進上海的。火車先從嘉興開出，在嘉善，白崇禧下車檢閱了劉峙的第二師，劉峙本是一員驍將，見到白崇禧就哭了起來。劉峙，字經扶，江西吉安人，畢業於保定軍官學校第二期，後入粵軍，並加入了國民黨。他的第二師損失慘重，而且與好幾個團都失去了聯係。見到如此剛烈的軍人，哭起來像個孩子，白崇禧心中不免有些傷感，他一麵讓其冷靜，一麵開玩笑說：“部隊跑不了，他們隻要能找到上海就行，你看上海不就在眼前嗎?走到這一步，作些犧牲還是值得的。經扶，你說是嗎?”
事不宜遲，白崇禧安撫劉峙之後，又乘車前往，到鬆江車站，遠處天馬山還有零星的敵炮，向其射擊。
在鬆江車站，薛嶽向總指揮報告情況後，又說：“總指揮，我送給你一樣禮物如何?”
白崇禧不解，正在納悶，隻見薛嶽指著不遠處一輛豪華的鐵甲車說：“這可真是不錯的活動房子啊。”
白崇禧登車看了看，才知這輛鐵甲車是白俄軍官用的，裏邊陳設十分豪華，車上還有很多高級煙酒。白崇禧說：“還是你留著用吧，咱們把他一直開進北京城，送給那位安國軍總司令如何，讓他乘著這輛車回老家。”
大家相視一笑。
這時從月台上走過一隊白俄士兵，他們因為喝多了酒，沒能及時後退。薛嶽問白崇禧這些人怎麼處理。白崇禧看了看，有一百多人，不等他講話，蘇聯顧問要將其殺頭示眾。白崇禧本來不同意，認為這些人是外國人，再說殺頭示眾給誰看呀。蘇聯顧問堅決要那樣幹，最終白崇禧同意將這些人秘密處理。蘇聯顧問領一個機槍班，不消一個時辰，就回來了。在場的中國軍人，無不驚歎。由此見出蘇聯人對這些白俄有多麼的痛恨。
此時，消息傳來，北伐軍在當地共產黨組織的工人武裝協助下，除局部外，全麵占領了上海市。同時，蔣介石拍來急電，白崇禧還以為是祝賀大軍平定浙江、占領上海的，可電文卻稱：“部隊沒有我的命令不得進入租界，各部隊不得任意委任行政機關人員，特命吳忠信為上海警察廳廳長。”
白崇禧丟開電報說：“什麼他媽的租界，不都是中國人的嘛。”
蔣介石這封電報，給正在興頭上的白崇禧潑了盆涼水。然而命令隻能服從，他也知道蔣介石的難處，中國人從什麼時候才能不怕洋人?部隊乘車進發，3月11日進駐龍華。何應欽自杭州出無錫、常州、鎮江，準備協攻南京，當時還要迂回增援白崇禧，見上海守敵已經退卻，則一心一意攻打無錫，就在白崇禧攻占上海的同時，先克無錫、兩天後，又占領鎮江。
白崇禧進龍華後，急設司令部，得知除薛嶽師圍攻上海火車站時與敵守軍發生小規模的戰鬥，上海已全部掌握在北伐軍和共產黨領導的工人糾察隊手中。白崇禧在電話裏聽說薛嶽任命了一個兵工廠廠長，便命參謀章培前去傳達蔣介石的命令。
章培得令後，乘坐汽車前去傳達命令，途經法租界，守衛崗警舉槍示威，不準通過。這時圍上來很多上海市民及工人糾察隊，他們高舉著“歡迎大軍入上海”，並呼著各種各樣口號。那崗警向天鳴槍後，這些人仍不肯離開。這時有一位工人糾察隊的兄弟，知道章培要去火車站，找薛師長傳達命令，便讓他下車，走了一條近路，穿過一家商店，到了火車站。章培所到之處，見到處都是機槍和沙包以及屍體，心中不免有些難受，但上海軍閥獨霸的日子總算結束了，也是件讓人興奮的事。章培找到薛嶽後，他接受了總司令的命令。
此時，已近黃昏，但仍有斷斷續續的槍聲。
北伐軍中路軍、東路軍節節勝利，華夏半壁江山指日可得。
李宗仁率江右軍抵安慶，程潛江左軍占領蕪湖。
北伐軍總部著手會攻南京，時江右軍進兵南京，而程潛部向安徽中部挺進，準備與陳調元協同作戰，圍攻津浦路。
一個月前，鑒於革命形勢，北洋殘餘紛紛投靠國民政府，先是孫傳芳第十五師師長劉寶題率部反正，就任新編第三軍軍長一職、並兼江右軍第四縱隊指揮官；緊接著葉開鑫倒戈，任新編第九軍軍長一職；安徽省省長陳調元緊隨其後，投奔革命，向北伐軍輸誠，其部二萬餘人多駐安慶、蕪湖。當時迫於戰局，沒有公開，謂之隻要大軍一旦東下，便及時會合。陳調元，字雪軒，河北安新人，畢業於北洋武備學堂、陸軍大學，曾任保定軍校地理教官，後任江蘇鎮守使。陳調元在蕪湖通電起義後，就任國民軍第三十七軍軍長一職，其皖軍王普也接受國民革命軍第二十七軍軍長職；王普，字慈生，安徽人，曾任安武軍統領，安徽第三混成旅長，後署安徽省省長。
滯皖的國民黨中央執行委員柏文蔚，於鄂、皖邊境收集北軍殘部，建三十三軍，自任軍長。柏文蔚，字烈武，安徽壽縣人。曾就讀於省垣求學堂，因痛陳清廷喪權，被勒令退學。後南下，與反清誌士趙聲交往甚密，入強學會，密謀反清。事泄後返皖，入武備學堂。柏文蔚因謀炸兩江總督端方而名聲遠揚，失敗後亡命關外，入吳祿貞部。不久，返皖又與陳獨秀成立嶽王會。武昌起義後，柏文蔚策動第九鎮統領徐紹楨，率部在南京起義，戰敗張勳、鐵良。民國後，任安徽省都督兼民政長，後討袁，宣布獨立，事敗後出走日本。歸國後，柏文蔚入靖國軍，任鄂西靖國軍總司令、建國軍第二軍軍長等職。1924年任中國國民黨第一屆執行委員會委員，奉命北上，整飭西北黨務，同時與馮玉祥部進行聯係。
此次入皖，召集舊勢力，組建了第三十三軍。
安徽可謂不戰而得。
對北伐革命軍來說，會攻南京，打開中原局麵，可謂迫不及待。