柳二龍帶著118團一營二連、六連、九連乘鬼子立足未穩，以迅速勇猛的動作實施反衝擊，將鬼子擊退，陣地前沿又被我收複。
塔山陣地經過118團的頑強抗擊，在胡顯強帶警衛營和預備隊的支援下，抵擋住了鬼子接連幾次壓製性正麵進攻。戰到傍晚，五縱防禦部隊付出了近千人傷亡的代價，抵擋住了鬼子瘋狂的進攻，鬼子付出了近五千人傷亡的代價，仍無法進塔山一步。
12月2日，矢野信長因前兩天的戰鬥傷亡慘重停止了攻擊，並調整了兵力部署，加大偵察範圍，試圖尋找威遠堡防線的薄弱處，或者找尋能繞過威遠堡防線的路線。
刁永雲命令各處部隊趁著鬼子休整之際加緊搶修被炸毀的工事，同時命令縱隊突擊隊出擊，消滅鬼子的偵察部隊。刁永雲帶雲棟到各處前沿陣地親自督戰，並在各處防禦陣地，組織“敢死隊”，以便關鍵時刻出擊，給予鬼子致命一擊。同時要求防線各處也利用這一時機，搶修工事，整頓組織，準備惡戰。
12月3日，是威遠堡戰況最激烈的一天。矢野信長的部隊經過休整後，找不到威遠堡防線的薄弱，更遠處也被山或者河流擋住去路，無奈之下隻得以3個師團的兵力，采取兩翼突破夾擊塔山，同時派出一個師團向獅子溝村一帶發動攻擊，試圖突破威遠堡防線。
上午7點30分，鬼子的炮兵開始向塔山的陣地猛烈轟擊。猛攻一小時無果後，鬼子的兩個師團繼續佯攻塔山，另一個師團向塔山南麵的毛家窩棚村悄悄移動，試圖發動突襲。
鬼子向獅子溝村西側的奉吉公路獅子溝橋五縱防禦陣地實施集團衝擊。堅守陣地的122團沉著應戰，打退了鬼子的一次次衝鋒。鬼子把戰亡士兵的屍體堆起來做活動工事，向陣地前沿步步推進，但在122團猛烈的火力麵前，鬼子遭受重創，寸步難行。
憤怒的鬼子調集所有炮火，向橋對麵的122團猛擊，同時命令敢死隊衝過獅子溝橋，122團團長張雲龍果斷命令敢死隊冒著鬼子的炮火將獅子溝橋炸毀，斷絕了鬼子想從奉吉公路突破防線的打算。
鬼子突襲毛家窩棚村的師團，自以為一路隱蔽做得很好，當進入毛家窩棚村發現村裏空空如也，鬼子的師團長立即意識到情況不對，還不等他下達撤退命令，毛家窩棚村村裏四處想起爆炸聲，村子外圍堆積的柴火同時燃起，整整一個鬼子師團在毛家窩棚村裏變成烤豬，到處都是驚恐尖叫聲，到處都是雜亂的槍聲，毛家窩棚村成了鬼子的地獄。
奉吉公路被炸斷，毛家窩棚村一個師團有去無回，原本四個師團現在隻剩下兩個師團的兵力，再突破不了威遠堡防線，自己所帶的四個師團就要麵臨全軍覆沒的危險，矢野信長不敢將真實的部隊傷亡情況彙報給梅津美治郎，隻希望今天能全力突破已經殘缺的塔山防線，他命令集中兵力對塔山發動更大規模的進攻。
下午4點，矢野信長以兩個師團聯合攻擊塔山接替118團防禦塔山前沿陣地的109師119團。
鬼子的敢死隊在前，步兵隨後，炮兵掩護，連續不斷地發動進攻。至下午6點，119團共擊退鬼子整個大隊整個聯隊8次輪番的集團衝擊。戰鬥中119團在營、連聯絡受鬼子炮火轟炸影響不時中斷，大量工事被摧毀的情況下，仍然頑強拒敵。全團傷亡雖大，但始終堅守陣地，寸土不讓。戰鬥最激烈時，一營在左側陣地，反複反擊，與鬼子拚刺刀10餘次，有力地打擊了敵人之進攻銳氣。
下午6點半，矢野信長決定再發起一次總攻。攻擊左側前沿陣地的鬼子一個師團端著衝鋒槍集團衝擊，被119圖案打下去之後，又袒胸赤背，身背大刀，端著機槍再次衝上來，其一部接近前沿鐵絲網，119團敢死隊衝上前去，和鬼子血拚將其擊敗，擊退鬼子3次集團衝擊後，全團損傷近半，團長張遠山也被落在身旁的一發炮彈震昏，頭頂上原來受傷的傷口還在不斷流血。他不顧傷痛，迅速把陣地人員組織起來，用石頭、槍托、刺刀與敵人搏鬥，守住了陣地，一直到反擊部隊趕到將敵擊退。119團三營一連機槍小組在組長金成林率領下，打死6名鬼子，趁反衝擊之機插入敵方縱深，利用鬼子1箱手雷向敵群裏猛投。鬼子當即混亂，四處奔逃。繳獲3挺輕機槍，勝利返回自己陣地。經一天的激烈戰鬥，塔山防禦部隊擊退鬼子的多次進攻，消滅鬼子近七千人。