於是關中聯軍軍心大受鼓舞，而情報工作明顯不出色的馬家軍便是吃了一個大虧。馬家父子急於在韓遂率軍趕來之前拿下長安，便是先派五千士卒進行試探性攻城。卻不料劉協依徐庶之計，在偏門布置伏兵，詐敗誘使馬家軍攻入城內。
馬騰三子馬鐵率軍攻入城門，漢軍伏兵立刻盡出，中郎將伍習親率精兵立刻奪回城門。馬鐵奮力作戰，仍不得衝出城門，進城的三千馬家軍非死即降，馬鐵本人亦手上被俘。馬超眼見三弟中了埋伏，率軍急衝城門，卻被鍾繇率弓箭手在城樓上亂箭射回。
這還沒完，張橫梁興馬玩三將早已得令，率輕騎輕兵從東門繞出，迂回到了馬騰軍側翼。見馬超果然輕率地離開中軍率部去救馬鐵，便是突然殺出突襲馬騰中軍。本來依靠馬家軍的實力若是正常迎戰還是能隨便虐張橫梁興的騎兵的，但是事出突然，馬騰驚慌失措下竟然不能第一時間約束部下，於是各部各自為戰。
張橫梁興馬玩也不敢戀戰，繳獲了不少戰馬盔甲之後便是迅速撤走。前不能入城，後又被人偷襲的馬超大怒，並不聽副將龐德勸阻，率西涼鐵騎便是急追張橫梁興部。
卻不料這也被漢軍做了準備。張橫和梁興本來畏懼西涼鐵騎不肯輕易率部出城作戰，於是孟建便是建議劉協，留出一部兵馬在城外接應張橫梁興馬玩回城。
於是馬超很直接地衝到了吳子蘭和成宜的埋伏圈中，張橫梁興馬玩也及時回軍殺了個回馬槍。而馬超雖然在亂軍中左衝右突不可抵擋，但是張橫梁興成宜也並非普通武將，幾人合力將馬超拖住，使得馬超的部下陷入苦戰。
關中聯軍雖然占得先機先發製人，但是最後卻隻是堪堪和馬超打了個平手。當然這其中也有龐德的功勞，但是馬超回營之後，馬家軍上下無人不盛讚馬超不負其名。而長安城裏，關中聯軍眾將包括劉協卻是對馬超的勇武愈發忌憚不已。
馬騰此役損兵折子，實力雖然未受大的損失，但是卻也不敢輕易出戰。而劉協在鍾繇裴茂的幫助下盡快著熟悉統兵作戰，雙方在一段時間內互有攻防，各有傷亡勝負。
臘月來臨之前，韓遂終於是率六萬兵馬與馬騰軍會合，西涼軍聲勢大振，開始準備著一次大的進攻。
隻是這一次的大戰發起前夕，韓遂後方便是來人急報，楊秋率兩萬兵馬以及數千胡騎在安定郡舉兵西進，涼州刺史韋端在冀縣響應，隴西半數郡縣已是落入楊秋之手，金城郡也是危在旦夕。
韓遂大驚失色，立即是派大將閻行率三萬兵馬回援隴西迎擊楊秋，西涼軍兵力頓時大減，自然是不會輕易發動決戰。
馬騰韓遂的軍隊在關中，糧草大多由侯選程銀提供，勞役也全驅使的是這兩人的部下，有艱險困苦的作戰任務也是這兩人承擔，且這兩人一直不被韓遂和馬騰信任，甚至馬超也頗為不待見這兩人。久而久之，這兩人難免有怨言。
這些話傳到了馬超耳中，正值年輕氣盛的馬超便是要帶兵抓侯選和程銀問罪。侯選和程銀聽聞馬超揚言要宰了自己，再也是坐不下去，都是偷偷派使者去聯絡關中聯軍。
長安城中有人擔心這是西涼軍的詐降之計，劉協也一時猶豫不定。侯選和程銀等不及了，於是趁入夜進攻韓遂和馬騰的軍營。不料馬騰和韓遂對侯選和程銀早有提防，侯選和程銀攻營不下，隻得在晨曉之前投往長安。
這邊，在徐庶孟建張既的力勸之下，劉協終於是決定冒險一試，派張既和孟建率漢軍去攻打西涼軍。
張既了解西涼軍的風俗習慣，知道馬騰和韓遂的部隊夜裏作戰之後白天肯定會放假休息，於是催促孟建快速行軍，並要求侯選和程銀的軍隊一起進攻西涼軍大營。
馬騰和韓遂果然沒有防備，西涼軍士卒都才剛睡下，便是四處起火和喊殺聲。西涼士卒本就軍紀不嚴，遇到襲營走水各自為戰奔走相告更顯混亂，馬騰和韓遂也僅僅能約束得住身邊的部隊。
而西涼鐵騎雖然在正麵對攻的野戰銳不可當，遇到這種混亂不堪的亂戰局麵卻是連手執大刀的步兵的作用都不如。馬超雖然連殺數名漢軍和程銀侯選的部將，也是拿四處告破的營寨毫無補救辦法。是役，漢軍以少勝多，大敗西涼韓馬聯軍。