朐忍據江靠山，易守難攻是一定的。作為趙韙之前的大本營，盡管主力盡出與劉璋對戰，朐忍也是留下了數千守軍和幾名靠譜的部將看守，以防後路被襲。
但是因為前線戰事吃緊的緣故，朐忍守軍一再被抽調，到張繡大軍壓進的時候，僅餘三千不到的守軍。
盡管易守難攻，那也是相對而言的。首先沒有水師在江麵的限製，張繡的水師就可以在江麵上從側麵甚至後麵威脅到朐忍大營，而且朐忍守將也一定不會料到楚軍中有甘寧這樣一位極其熟悉當地地形的巴蜀本地人以及善於山地越野作戰的丹陽兵和解煩兵。
首先派人勸降，朐忍守將對於是否投誠卻模棱兩可，答言說所需數日考慮。精明深算如李儒，想都不用想便是知道這名朐忍守將乃是想行緩兵之計。便是當夜製定計謀，次日便行實施。
次日，陳孫率部於朐忍大營正麵搦戰，而呂蒙和李異率水師船隊逆水上行，砍斷江麵趙韙軍用來阻攔的繩索，搭載太史慈所部橫江武射行至朐忍大營側麵，以弓弩強射，並作登陸姿態。
這名朐忍守將反應倒也穩重及時。關閉營門自守，並派一部兵馬臨江防備，謹防楚軍兩麵夾擊。
時至傍晚，陳孫搦戰未停，太史慈在船上見岸上有人露頭便命人疾射，倒是射殺了不少不知橫江武射營能耐的朐忍守軍。與此同時，一支由數十小舟組成的偷渡船隊在大個戰艦掩護下劃水而上，在水軍將領李異統領下數百楚軍從朐忍大營後麵偷渡登岸成功，便是從後悄悄接近朐忍大營。
待三軍聯絡完畢，由居中的呂蒙發出號令，楚軍水師、在前的陳孫軍、在後埋伏的李異軍便是一齊向朐忍大營發動全麵進攻，卻是不料這名朐忍守將實在謹慎，在後營仍是安排了三百守軍，麵對楚將李異的偷襲，雖然被打了個措手不及，但仍憑借地勢和營壘堅守下來，沒有使得楚軍三麵包圍，從後擊破的策略達成。
眼見即將陷入苦戰，朐忍大營靠山的那一麵卻是突然湧出了無數楚軍，以迅雷不及掩耳之勢攻破幾乎無人看守的北邊營門，攻入朐忍大營大肆攻殺。朐忍守軍哪裏想得到楚軍竟然會從本地人都很少上去的野山林中鑽出，此刻更無多餘兵力可調，敗局轉息間便是已定。
不用多解釋，帶領這部楚軍穿越山林的自然是本就是巴郡人的甘寧，而這部楚軍自然是最擅於山林戰的解煩兵和丹陽兵。不過解煩營和丹陽營一起上的話這朐忍的三千蜀軍倒是不夠一人一個分的，於是此戰僅僅是甘寧和徐盛領著千餘解煩精兵實施破襲的。
遠遠站在一座山頭觀看著戰場情勢的張繡不僅拍掌大讚，對著身旁的李儒道：“孤王果然沒信錯人！”
李儒麵色平淡，輕歎一口氣道：“實力如此懸殊，卻仍想抵抗。這朐忍守將不是忠烈之士便是自負之人，既然如此，賜其一死亦屬應當。”
張繡麵色一凝，很快便是釋然。但是身旁的虞翻和桓階卻是麵色一悚，虞翻幾欲張口，卻被桓階偷偷拉住衣袖。
“文優所言無錯，若是三麵破營也就罷了，卻非得我軍跋山涉水四麵齊攻，這三千蜀軍也怪不得誰了。”張繡輕歎一口氣，揮手招過一名親兵：“傳孤王之命，此戰不留活口，無論是逃是降是兵是將，一律殺之祭旗。”
雖然說拿下朐忍多費了些功夫，但也是值得的。朐忍大營還餘存一些趙韙軍的糧草軍資，蜀軍守將見營寨被攻破之後便是立馬率眾請降，楚軍為了減輕傷亡和保全營內糧草軍資，也是當麵受降，等收繳了其盔甲武器之後則是立刻翻臉，在大營內將這三千蜀軍盡數屠殺，那名自作聰明的蜀軍主將也是被押往朐忍城中，腰斬示眾。
朐忍囤留的糧草輜重還算不少，但是卻沒搜出一點金帛財寶。趙韙先前在巴郡積攢的錢帛倒是不少，不過大都被趙韙拿去籠絡蜀中的豪族了，在起兵反劉璋之前，還送了不少珍寶給東麵緊鄰的劉表換取兩邊的相安無事甚至支持了。