3、監事會監控不力
根據《公司法》相關規定，上市公司在股東大會之下必須平行設置監事會和董事會，他們都是向股東大會進行報告工作並負責的，但是作為監事會在實際運作中基本沒有起到應用的監督作用。監事會有其名無其實的原因是監事會實際上是董事會控製下的監事會，監事的薪酬和職位是由管理層來決定的，他們的身份和行政關係都不能保持獨立，監事會沒有實質性權力進行監督董事會和管理層。
4、獨立董事功能失效
上市公司必須設立獨立董事製度是《關於在上市公司建立獨立董事製度的知道意見》的要求，它不是上市公司根據自己的需要自動形成的製度。因此目前的獨立董事製度存在一定的缺陷，由於作為獨立董事的董事多數是由董事會和大股東提名並聘任的，董事會也基本由控股股東在操縱，所以獨立董事不獨立，其獨立性不強。
5、治理與內部控製脫節
上市公司的執行權應當由總經理執行，而控製權應當由董事會或者董事長執行。但是我國的上市公司控股股東多數是董事長和總經理一人擔任，在這種情況下實際控製人直接控製了董事會和管理層，董事會和管理層之間就喪失了本來應有的牽製作用，這就會大大降低董事會對管理層的監督作用。如果董事長和總經理分離可以加強董事會的監督作用，加強對管理層的監督，確保財務信息的真實性和完整性。公司董事長和總經理一人擔任為實際控製人通過董事會和管理層作出有利於大股東的決策而損害其他理由相關者的利益提供了便利條件。由於內部人進行控製，管理層淩駕於內部控製之上，上市公司的管理層操縱財務報表十分便利，他們可以方便的進行會計舞弊。
（二）外部監管存在的問題
1、中介機構喪失獨立性
對上市公司起製約作用的中介機構主要是會計師事務所，而管理層在經濟上對注冊會計師是有優勢的，因為會計師事務所的費用是由他們來支付的，他們掌握著會計師事務所的選擇權和審計收費權。目前我國的審計市場明顯是買方市場，會計師事務所和注冊會計師行業存在無序競爭，會計師事務所和注冊會計師由於其經濟依賴性將難以保證獨立性。所以這種由上市公司來決定聘請哪家會計師事務所進行審計機製，將導致上市公司管理層在麵臨會計師事務所和簽證會計師出具不利的審計報告時可以通過變更會計師事務所而規避，或者以解約來威脅會計師事務所，會計師事務所和簽證會計師由於經濟依賴性就可能屈服，從而喪失會計師事務所和簽字會計師的獨立性，上市公司達到了進行會計舞弊的目的。
2、會計舞弊處罰過輕
現階段我國對於上市公司會計舞弊的處罰十分輕微，會計舞弊的風險較低而舞弊的收益較高，不談會計人員的職業道德，會計舞弊作為低風險高收益的行為都是很劃算的事情，這會為管理層進行會計舞弊提供機會。中國證券監督管理委員會對上市公司的處罰主要是罰款和警告，而且罰款是對上市公司本身的罰款，最後還是要由投資者承擔。證券交易所也是以公開譴責、內部批評和責令改正的方式給予處罰。上市公司的管理層基本上沒有承擔刑事責任和民事責任的，這相對於他們的收益起不到威懾作用。
（三）社會製衡存在的問題
1、輿論監督存在法律困境
如果社會上對上市公司有良好的輿論監督，會對上市公司管理層造成一種無形的社會壓力，那麼就會使上市公司管理層進行自律。但是目前我國的法律環境對社會媒體在上市公司監督報道上存在困境，因為我們國家的法律對公民的名譽權和言論自由權在保護上存在不平等，法律輕視對言論自由權利的保護而重視對名譽權的保護，多數上市公司在與社會媒體之間的案件中主要來質證社會媒體言論是否失實，被告媒體要證明自己無過錯，這種舉證責任倒置使被告媒體處於劣勢，很容易敗訴
2、市場約束機製不健全
上市公司要聘請專門的職業經理人來進行管理，在強力有效的資本市場中，職業經理人的專業素質通過薪酬和股權激勵得以實現。為了樹立自身顯著的業績和良好的形象，提升自己續約的薪酬，職業經理人都會勤勤懇懇的努力工作。由於缺乏完善的市場機製，同時上市公司自身產品所在的市場競爭十分激烈，在進行股權收購運作時很難通過市場的方式來操作，由於職業經理人市場缺乏有效的競爭，管理層的財務舞弊行為就缺乏必要的外部約束。