事實上，秦軍沒有埋伏。高平這一戰隻是為了試試項燕是如何的一個人，因為在此之前高平從未見過項燕領兵作戰，不知該如何對敵。卻不料，這一戰中，項燕仗著勇武，令自己大敗而回。
秦軍敗退，首戰大捷！
雖然此戰並沒有給秦軍致命的傷害，但項燕的目的已經達到了。他要讓秦軍見識到自己的勇武！讓秦軍對自己有所忌憚，不敢強行攻城，他要逼高平用計謀來對付自己。
若是強行攻城，隻能是兩敗俱傷，若是這時白起大軍到來，上庸城便隻能拱手相讓了。所以，項燕要在楚軍損傷最小的情況下，拿下高平為首的先鋒軍！
秦楚雙方各自率軍回營。
上庸城中，楚軍初戰大獲全勝！雖說這隻是一場小的勝利，未對秦軍造成太大打擊，但眾將士都十分高興。因為新來的將軍項燕，原來是一個如此神勇過人的武將！一時間，豪邁的大笑聲，說話聲響徹軍營。那些留在城中未出戰的軍士，眼中都是流露出濃濃的羨慕：為何自己就沒有機會出城與項燕將軍共同作戰呢？
項燕微笑著回到太守府，卻是又思索起接下來的戰事。高平此戰戰敗而歸，定然不會再來強攻，而是會用些計策。好在之前自己為了穩妥起見，已經派了韋忠出去而有所準備。韋忠軍與上庸城成掎角之勢，若是上庸城勢危，也可迅速救援。而且，韋忠一軍人數並不多，隱蔽之下，應該不會被秦軍發現。如此一來，自己隻要小心一些，不要中了高平計策，倒也不會出大問題……
秦軍軍營。
高平剛一回營，便下令統計傷亡。此時，傷亡統計已上報過來。此戰帶出兩萬軍士，死亡四千三百餘，重傷近六百，輕傷不計其數。也難怪，在楚軍如此瘋狂的追殺之下，重傷者是很難逃回來的。經此一役，秦軍兵力已損傷近五千！
高平讓其餘人都出去，軍帳中隻剩高平與高曠。高平緊鎖眉頭，心下愁煩。
“父親，此次高曠有罪，願受責罰！”高曠跪下請罪。
高平擺了擺手：“戰敗不是罪過，但你擅自出陣迎戰項燕，這確實過錯。但此時乃是用人之際，大的責罰就免了，隻罰你官降校尉。至於我，罰俸三月。等一下我會通報全營。”
“是。”高曠說道。
高平略一思索，道：“項燕勇武過人，不可硬拚。要攻下上庸，還需使些計策。”
高曠參軍不久，哪裏有什麼計較，知道是父親有了計劃，便說道：“高曠隻是謹遵父親吩咐。”
高平道：“我之前在樹林中行軍時，便想到一計。地圖所示，距此三十裏外，那一片樹林是向內凹進的。我們可伏兵於那一處兩側林中，到時候率軍與楚軍作戰詐敗，將其領到那裏，伏兵出擊，但隻出動一小部分伏兵。但是，此戰仍需戰敗。如此一來，項燕就會以為他憑借自己的勇武擊敗了我們的計策，也就不會再有戒備之心了。我們的真正目的，是將楚軍引到樹林中去，使用火攻！此時吹得正是西北風，隻要將楚軍引到樹林中，到時候火箭一放，秋季樹木又幹枯易燃，火便都往楚軍方向燒去。此時，伏兵便盡數從楚軍背後出來，形成夾擊之勢，項燕一戰可擒！”
高曠聞言，略一思索，大讚真乃妙計！
要直接將項燕引到樹林中不太可能，所以事先便準備了伏兵，讓項燕以為伏兵便是自己的計策，使其放鬆戒備，放心地追殺下去，而且對那一片樹林也不再懷疑：此處伏兵已出，誰會繼續提防？而進入樹林以後，火攻計策一出，楚軍定然大敗，想要撤退，此時伏兵盡出，讓項燕走投無路，進有烈火焚林，退有大軍阻路。項燕再勇武又如何？此戰必成為項燕的最後一戰！