曹操所署的琅琊相臧霸率所部兵馬攻入青州，連下北海、東萊、城陽數郡，袁紹東路兵馬被擋在青州黃河以北，不能南下。若不是青州別駕王修率吏民死守臨淄，恐怕整個青州都將落入臧霸之手。曹操為了防止臧霸勢力趁著攻擊青州之際坐大，在青州暫緩攻勢，抽調青徐等地的兵馬到許昌助戰。
臧霸，字宣高，泰山郡華縣人，早年以勇武出名朋友很多。其父臧戒是泰山郡的掾屬因為廉潔正直而遭到太守的猜忌被太守誣陷收押。當時臧霸十八歲他帶著一幫朋友劫獄救出了父親逃往徐州東海郡。青州黃巾軍起事的時候他是黃巾軍的一個首領但是因為對黃巾軍肆意燒殺搶掠不滿憤而出走接受了徐州牧陶謙的招撫，追隨陶謙平定了徐州立下赫赫功勳被拜為騎都尉。
青州黃巾軍在曹操等人的待機下陷入低穀，陶謙遂使臧霸領軍戍守琅琊郡招撫黃巾餘部。臧霸的好友孫觀、孫康兄弟、吳敦、尹禮等人就在這時候受撫的。
臧霸的實力隨即大漲，陶謙死後劉備得徐州大吏推舉繼為徐州牧，他對臧霸非常忌憚想方設法的削弱他的勢力甚至不惜以軍資不足為借口逼迫臧霸削減軍隊人數。幸運的是泰山郡的黃巾軍一直出沒於青徐邊境威脅徐州安全臧霸所部才得以保全。
然而他和劉備的矛盾日益加劇，呂布奪取徐州後臧霸舉郡歸附了呂布成為呂布帳下的八健將之一。呂布敗亡後臧霸又通過張遼的關係投降了曹操，曹操青、徐、兗三州邊境地區設郡置縣由臧霸等人擔任此地的郡守縣令等職，變向的承認了臧霸對此地的控製。
臧霸雖然投靠了曹操卻也是自成一方勢力，曹軍對他的約束力非常有限，當年呂布襲擊兗州徐翕、毛暉皆叛，後兗州平定，徐翕、毛暉二人投奔臧霸。
曹操通過劉備讓臧霸送回徐翕、毛暉二人，臧霸對劉備說：“霸所以能自立者，以不為此也。霸受公生全之恩，不敢違命。然王霸之君可以義告，願將軍為之辭。”
劉備把臧霸的話告訴給曹操，曹操歎道：“此古人之事而君能行之，孤之願也。”乃皆以翕、暉為郡守。
臧霸身份特殊就算是曹操也得給他三分薄麵所以才讓親族大將夏侯淵親自前來與臧霸相談。卻不想臧霸十分好說話，夏侯淵說明來意後，臧霸很快就同意下來，並且還讓手下的大將孫觀領三千兵馬隨行助戰。
解決了臧霸的問題後，夏侯淵馬不停蹄趕赴徐州。
徐州刺史董昭原本是袁紹帳下的謀士，多有功勞，因受讒言離開袁紹，成為張楊的謀士，後隨張楊迎接漢獻帝，被拜為議郎。董昭建議曹操將漢獻帝遷往許昌，從此成為曹操的謀士，深受曹操信賴。第二次擊敗劉備後，曹操任命董昭為徐州刺史，控製住這個東方富饒的州郡。
徐州位於青州與揚州之間，自古就是溝通南北的要道，當地商業繁榮，百姓生活富足，是難得的一個富饒州。雖然幾經戰火，但是比之曹操治下的其它州郡來說還要好上許多。夏侯淵此次來，不僅要帶走一些兵馬，更重要的是希望在徐州能籌集到軍糧。而徐州百姓經過這幾年的戰火，生活清苦，本無多少餘糧，籌集糧草也隻有從徐州大族下手了。徐州本有三大家族，糜家、陳家和曹家。曹家家主曹豹投降呂布，後來一起被殺死在白門樓，眼下徐州曹家衰微，隻餘陳家和糜家。
而這兩家都與劉備交好，糜竺之妹還是劉備的夫人，劉備失了徐州後，糜竺和糜芳兄弟兩人就逃在鄉裏。因為糜家在徐州頗有人望，糜氏兄弟二人又識趣的資助了不少錢糧，曹操也就不在追究了，甚至還表竺領嬴郡太守竺弟芳為偏將軍想要引為己用，兩人皆不就。