張飛看完書信後咋呼到：“為何大哥讓二哥呆在荊州！”
孔明笑道：“君侯與主公情同手足，且向來能夠獨當一麵，若令君侯鎮守荊州，主公才能心安！”
關羽聞言，捋了捋長髯說道：“軍師隻管領兵入川，荊州之事交與某吧！”
孔明點點頭，令張飛、徐庶領一路人馬進攻巴郡；張遼、田豐引軍出夷陵攻巴西諸郡；孔明自與趙雲、甘寧引兵往成都而去。
安排之後，對關羽說道：“自此之後，荊州大小事務皆交與君侯矣！”
關羽說道：“軍師且放心！”
孔明說道：“亮有八字相送，可保荊州不失！”
雲長問道：“請軍師相告！”
孔明說道：“北拒曹操，東和孫權。”
雲長抱拳答曰：“軍師之言，某謹記於心！”
而後對劉瑞說道：“公子文武雙全，當時時勸諫君侯！”
劉瑞抱拳說道：“軍師放心！”
孔明走後，劉瑞心中暗想：曾經的那個三國就是因為荊州沒有得力的人手輔佐關羽，致使他兵敗身死。如今正好讓我留下，且陸遜已然投奔到父親帳下，我倒要看看孫權還怎麼打荊州！
話說張飛領兵殺到巴郡城下，以計誘出嚴顏並將其活捉，張飛知嚴顏乃是忠義之輩，故以禮相待，嚴顏感其恩，遂降。一路郡縣的守將見到嚴顏，皆開門投降。張飛因無有阻礙，很快到達成都。孔明引軍走水路，數日後才到達，得知張飛先到，甚是差異。
後聽聞張飛以計捉住嚴顏，對劉備笑道：“翼德粗中有細，如今也會用計謀了！”
張遼、田豐率領軍隊一路北進，十餘日後到達閬中，自此益州諸郡除卻成都以外，盡皆被劉備攻取。
劉璋知自己處於危難之間，故令人前往漢中向張魯求援，並許之以利益。正當張魯不知委派以何人為將之時，忽聞馬超來降。張魯大喜，隨即令馬超引軍三萬攻打葭萌關。
待大軍彙合之後，劉備下令攻打成都，奈何成都甚是堅固，故未能攻破。劉備為此愁眉不展，遂召集與眾人商議攻城之事。期間一小校匆匆跑來，言張魯令馬超引兵三萬日夜攻打葭萌關。因關內士卒少，故葭萌關已是岌岌可危。劉備大驚，問計於眾人。
孔明說道：“馬超勇猛難當，非雲長不能敵之！”
張飛大怒說道：“軍師忒看不起人了！大哥且讓俺去，看俺能不能斬下那廝頭顱！”
孔明聞言，說道：“翼德若是願去，當寫下軍令狀！”
張飛聞言，提筆寫下狀令，領了兩萬軍前往葭萌關。不日傳言張飛與馬超大戰數百合不能分出勝負，劉備知張飛未能戰退馬超，心中憂慮。後建寧人李恢來降，言能勸降馬超，遂孤身前往馬超軍中勸其投降，馬超因張鬆在張魯麵前進讒言，降之。劉備聽聞馬超兄弟來降，親自出城相迎，馬超見劉備如此禮賢下士，心中大喜。
後劉璋聽聞馬超亦投降了劉備，且此時成都外已然有十餘萬大軍，頓時絕望。譙周勸劉璋開門投降，劉璋無奈，下令打開城門，投降了劉備。
劉備在城外看到城門打開，劉璋手拿印綏走出來跪在劉備麵前請降。劉備慌忙將他扶起，說道：“備此番相攻，實屬無奈之舉！”
劉璋聞言，說道：“望兄念及同宗之宜，不要枉殺城中百姓！”
劉備說道：“季玉放心，孤絕不會枉殺一人！”隨後率領眾文武進城，城中數十萬軍民皆伏道跪拜。
劉備看到城中繁華，說道：“若非亂世，季玉定是個賢臣！”而後賜劉璋振威將軍印，令其遷徙至公安，且賜予他無數金帛。
自此劉備占據了益州，益州官吏大多投降，唯有劉巴、黃權、王累躲在家中不願投降。劉備親自前去探訪，終將三人請出。
平定益州後，劉備將荊州大部分人力抽調至此，且令劉瑞護送眾官吏家小至益州。數日後，劉瑞護送眾人至成都，劉備擺下宴席大會文武。席間劉備令孔明為劉瑞介紹眾文武，劉瑞一一敬酒。眾人見劉備父子如此禮賢下士，皆暗自高興。