話分兩頭，卻說此時的二劉的主營處，是曹林率領一眾將領親自攻打，曹純虎豹騎的正麵攻擊，曹洪率領青州兵殿後，再加上虎衛軍和黑旗禁軍的左右策應，二劉的營寨兵馬雖眾，但川軍精銳與虎豹騎，青州兵如何相比？再加上各寨皆備曹昂分兵圍攻，援軍不到，無奈之下，劉備隻能讓全軍龜縮與後塞憑借地勢物阻防守。
放棄了營寨外圍，使得防守方的戰線大大縮，這使得馬雲大軍有了一個喘息的機會，隻是麵對虎狼一般的曹軍，戰鬥依然是慘烈而又艱苦，此時的劉璋已是完全慌了神，不知所以，一切大局全由劉備一手承擔，但麵對曹兵凶猛的攻勢，劉備此刻也是無可退，除了破釜沉舟，在無可解。
但戰局緊張歸緊張，劉備卻表現的異常沉穩，指揮手下士卒作戰也是有條不絮，可以說將能力有限的士卒發揮到了致，直到這個時候，二劉手下的兵將也才終於看到了劉備和劉樟相比，那不平凡的一麵。
雙方都橫著一條心，一方猛攻，一方死守，此刻就連輕易都不出手的曹林，都親自趕上戰場，指揮並帶領手下的曹軍作戰。
看出劉備是將主要戰力都依憑在糧車，拒馬的阻隔之上，曹林當機立斷，命令曹休和曹真兩將率領兩支背冤軍，從偏道進攻，然後在側翼放火，燒二劉守勢一個措手不及，由於曹昂的親自參戰，曹軍所表現出來的戰鬥力為強悍，少時，黑旗衛便用火攻打開了兩側的通口，防禦左右的鄧賢和泠苞抵擋不住，隻能扔下千餘不能作戰的川兵，倉皇著向內側而退。
得知兩翼失守，黑旗衛從兩側殺來，劉備的腦袋頓時嗡了一聲，他一邊暗道糟糕，一邊請劉樟率軍走後方屯積兵器輻重處而走，並讓陳到協助川兵布置防禦，然後他親自領兵集中在前往屯器營的要道上，憑借著一座座土山險與曹軍抗衡。
這樣一來，防禦的地盤小了，使得兵馬防禦也更加集中，相對的，他們抵抗的力量也越加頑強。
曹林從來都知道劉備難對付，隻是沒想到他會這麼粘，憑借著窄險要就能跟自己的軍馬比比戈戈，的這麼半天，不過沒有關係，對於這次進攻，曹林還是非常有自信的，畢竟劉備在粘人，川軍的戰力跟曹軍是無法相比的，最多就是多耗費一些時間而已。
親自往前陣看了一下，劉備布置的伏擊陣勢，曹林故技重施，又令夏侯慎再派出兩員偏將火攻兩旁山道，不過這一次劉備穴尖了，兩旁山道都埋伏了強勁的弓弩手，還楞就沒有給曹林這次機會！仗打到這個時候。雙方比拚的已經不再僅僅是戰力，而是鬥智鬥勇鬥氣，缺一不可了。
正在雙方打的不可開交之時，劉備忽然隱隱聽到了後方安方輻重的囤積營似有喊殺之聲，他不明白怎麼回事，方想令人去查探查探，便見一名川軍的傳令兵匆匆忙忙的奔著劉備跑來。道：“劉使君，大事不好了，曹彰突破了我軍後方，此玄已是殺入後寨，我家主公抵擋不住，請您速去救援呢！”
劉備聞言，眉頭一皺，急道：“曹林小兒派兵前後相擊，早在我軍師意料之中，那曹彰既然偷河，兵馬必然不多，季玉左右的兵將眾多，難道還對付不了他們嗎？。”
那名川兵哨騎愣愣的看了劉備一會，方才低頭細聲細語的說道：“對、對付不了。”
“唉！”劉備重重的歎了口氣，心下暗歎劉樟真是沒用，手下這許多兵馬將才，卻使的這般狼狽，連區區一個率領偏師的曹彰都對付不了，也難怪這年年都讓張魯這個匹夫給欺負。
“唉，這就叫兵熊熊一個，將熊熊一窩。”輕輕的搖了搖頭，劉備高聲怒喝道：“來人，帶人去放火燒道，阻攔曹林，軍馬撤離此處退軍，去救我季玉賢弟”
“報~~”
“講！”
“啟稟大將軍，劉備用烈火焚住去，阻擋住我軍各進軍的口，回軍去與劉璋會和了。”
“啊，什麼？”曹林身後的夏侯雲聞言，頓時大搖其頭道：“劉備尚未顯露敗勢，便先行退軍？嗬嗬，這可不是他的作風啊。”
曹林聞言，輕輕的撓了撓頭發，接著咧嘴笑道：“應該是被劉璋拖後腿了吧，真是成事不足敗事有餘，枉費這川中大好山河落在了這個軟蛋的手裏，劉備這個偽君子的心裏啊，一定是疼的緊哦。”
夏侯雲聞言點了點頭，又道：“大將軍，那咱們乘勝進兵？”
“當然要進！”曹林重重的點了點頭，笑道：“劉備縱然有心，卻無力他未嚐川中大權，憑劉璋一介懦夫，如何能攔的住咱們叔父，可領麾下二十六支彪軍為前部，滅火進軍，我整理一下後隊，隨後便跟你們一塊前行”
夏侯雲聞言抱拳言道：“諾！”
卻說劉備率軍回援，遠遠地便望見曹彰攻打劉璋甚急，看見劉備來了，劉璋似是長長的鬆了口氣，急忙駕馬來到劉備身前，衝他說道：“賢兄你可是來了！”
劉備心下暗自埋怨，但麵上卻沒有不敬之色，拱手言道：“我既來此，賢弟盡管放心，你且安坐，待我前去殺賊！”說罷，便著劉璋身後的陳到為先鋒。自己親自居中策應，驅趕兵將掩殺過去。