祝英台和梁山伯同住一個房間，祝英台為了不讓梁山伯發現她是女的，就把兩個書箱隔在倆人的床位中間，書箱上還放上滿滿一盆水，她告訴梁山伯睡覺時要老實，要是亂滾亂動，把盆裏的水弄灑了，她可要告訴老師重重地罰他。所以梁山伯總是規規矩矩，從不亂動，一直沒有發現祝英台是個女孩子。
可是祝英台女扮男裝的事，早被細心的師娘看出來了。師娘把祝英台叫到跟前，說破了真相，祝英台要求師娘保守秘密。
時間一晃三年。一天，祝英台接到家信，說她的父親病了，要她趕緊回去。祝英台向老師請了假，又來找師娘。說她和梁山伯同學三年，梁山伯為人誠懇熱情，學習勤奮，她已經深深地愛上了他。她把一個玉扇墜兒交給師娘，托師娘做媒，等她走後，為她向梁山伯提親。
祝英台將啟程回家的時候，梁山伯一定要親自送她。他二人一路上相依相隨，總是不願意分手。祝英台要向梁山伯表露自己的愛情，又不便直說，隻好打著許多比方來啟發梁山伯。