劉備聞知龐統身死，悲痛欲絕，他引軍退回涪城，發文至荊州取諸葛亮，趙雲，張飛等人引大軍入川，他要血洗益州！
卻說諸葛亮在荊州，時當七夕佳節，大會眾官夜宴，共說收川之事。這時諸葛亮抬頭隻見正西上一星，其大如鬥，從天墜下，流光四散。諸葛亮呆了許久，然後失驚擲杯於地，掩麵痛哭，眾官慌問其故。
諸葛亮悲痛欲絕的說道：“我前者算今年罡星在西方，不利於軍師，天狗犯於我軍，太白臨於雒城，已拜書主公，教謹防之。誰想今夕西方星墜，龐士元命必休矣！”
諸葛亮言罷，大哭不止，因為他沒想到自己的這位好友龐統就這樣死在了西川，眾官皆驚，不一日關平帶劉備書信至，諸葛亮歎息一聲，然後分三路引軍入川，臨行前諸葛亮囑咐關羽北拒曹操，東和孫權，又留馬良、伊籍、向朗、糜竺，糜芳、廖化、關平、周倉等人輔佐關羽共守荊州。
諸葛亮安排完畢後，教張飛引軍取大路殺奔巴州、雒城之西，又教趙雲為引一軍，溯江而上，會於雒城。諸葛亮則引簡雍、蔣琬等起兵馬隨後而進。
且說張飛欣然領諾，上馬而去，迤邐前行，所到之處，但有降者秋毫無犯，他一軍徑取漢川路，前至巴郡，這巴郡守城大將乃是昔日蜀中第一武者嚴顏，如今這嚴顏年紀雖高，但精力未衰，善開硬弓，使一口大刀，有萬夫不當之勇，據住城郭，不豎降旗。
這嚴顏自從劉焉死後，就一直在巴郡駐守，前些時日，他聽聞劉璋差法正請劉備入川時，就曾拊心而歎劉璋獨坐窮山，引虎自衛，後聞劉備據住涪關，嚴顏更是大怒，屢欲提兵往戰，但又恐這條路上有兵來。
此刻他聽聞張飛兵至，他本欲引兵出戰，但左右苦勸住，最後嚴顏堅守城池以擋張飛，張飛苦戰不下，心聲一計，誘嚴顏出城，嚴顏中計被擒大呼隻有斷頭將軍沒有投降將軍，張飛感慨其義氣，乃親釋其縛，嚴顏歸降後，自為前部，招降各處守將，張飛大軍一路暢通無阻。
且說劉備知諸葛亮等人已經起兵，於是他引黃忠等人直到雒城下，張任引雷銅吳蘭二將出迎。
兩軍對陣，張任一身銀甲，手持銀槍，縱馬出陣大喝劉備道：“劉備，你這個忘恩負義之輩，也敢引軍與我對陣，我隻恨當年在幽州之時為何要救你！你如此做可對的起君郎大人的在天之靈麼？”
張任一番話慷然有聲，劉備歎息一聲，他縱馬出陣於馬上對張任說道：“張將軍，備入西川本是季玉所邀，張鬆之事我已經拒絕，但季玉與將軍卻認為我有心奪你益州，備在葭萌關抵張魯，將軍等人卻在後截我退路，備自當去成都問季玉，劉州牧的大恩備沒齒難忘，這人情債備自然會還，不過張將軍射死我家軍師，這個仇我劉備亦會報！情債仇債都是還不清的債！”
“好！”張任聽著劉備在陣前所說，他舞槍直指劉備道：“劉備，我敬你是條漢子，可敢與我陣前一戰，你我生死各憑本事如何！”
劉備抽出雙股劍郎聲說道：“有何不可！”
二人縱馬上前，戰在一處，劉備手中雙劍靈活多變，劍光流轉間將張任攏在劍光之下，張任出身槍絕童淵門下，他此刻被劉備搶了先機雖然看似處在弱風之處，但他隻是在等待一個機會，果然沒打多久，張任眼睛一亮，他長槍向前一挑，將劉備攻勢給破了，劉備門戶大開，張任手起一槍直刺劉備心窩，劉備堪堪躲過，額頭冷汗瞬間流了下來，黃忠和魏延二人見劉備危險，二人急忙拍馬而出，張任軍上吳蘭，雷銅二人各自截住，這二人也不與黃忠，魏延二人死戰，隻是拖著二人不讓他們去救劉備。
此刻劉備不敵張任抽馬向後急退，張任於後縱馬追趕，劉備軍馬大亂，雙方兵馬各自掩殺，張任隻盯著劉備一人追殺，而黃忠，魏延二人急切間極難救援。
此刻日薄西山，劉備隻望山間小路而走，張任一騎在後緊追不舍，劉備望前盡力加鞭而行，就在此時山路上一軍直衝來，劉備於馬上叫苦道：“前有伏兵，後有追兵，天亡我！”
正在劉備準備回身在戰張任時，一聲如雷巨響在劉備耳邊響起，“哥哥勿憂，三弟來也！”
劉備聞言大喜，隻見張飛縱烏騅馬挺丈八蛇矛攔住張任，原來張飛與嚴顏一路從這條路上來，準備奇襲雒城，當日二人望見雒城塵埃大起，張飛知前方正在交戰。
於是縱馬趕來，不想正遇張任追殺劉備，此刻張飛救了劉備，他縱馬與張任戰在一處，張任槍法靈活多變，與趙雲同出一門，都是那種綿延不絕，纏而不盡的，而張飛的矛法則是剛猛勇烈，二人一個剛一個柔，但是正所謂以柔克剛，張飛現在有一種打在海綿中的感覺，就在這時張任眼角撇見嚴顏竟然持刀來攻，他眼神複雜的看了一眼嚴顏，然後火速回身，向雒城而去，此刻黃忠，魏延二人以擊敗吳蘭，雷銅，此刻二人引軍正遇張任，張任奪路而走，張飛等人在後直趕到城下，張任退入城中，拽起吊橋，城上弓弩射下，張飛引軍退回。