曹操聽了點頭說道：“既然如此，我自引軍去平山東諸路。淮南徑路，請玄德擋之。”
劉備聞言起身說道：“丞相將令，玄德領命。”當夜席散，眾人各自回去休息。
次日，劉備留糜竺、簡雍在徐州，他則帶上孫乾、關羽、張飛等人引軍駐守淮南大路。
而曹操待劉備引軍走後，則自引兵攻下邳，且說呂布人在下邳，自恃糧食足備，又有泗水之險，安心坐守，可保無虞。
這時陳宮入見說道：“奉先，如今曹操兵方來，我等何不乘其寨柵未定，以逸擊勞，必能大勝。”
呂布歎息一聲說道：“公台啊，如今我軍屢敗，士氣低迷，不可輕出。不如待其來攻，我等伺機而動，待其軍疲乏之時，再出擊，這才是上策吧！”
陳宮見呂布不聽己言，於是低頭離去，又過數日，曹兵下寨已定。曹操親統眾將至城下，大叫呂布答話，呂布聽了之後上城而立，曹操看著呂布開口喊道：“奉先我聞你又欲聯姻袁術，故而領兵至此。袁術有反逆大罪，而奉先有討董卓之功，如今何自棄前功而從逆賊？若城池一破，悔之晚矣！不如早來投降，共扶王室，到時候不失封侯之位。”
呂布聽了曹操的話，不由低頭沉思，如今他困守孤城，曹操的話說的也對，於是他沉聲對曹操說道：“丞相且先退去，且容商議商議。”
呂布話音剛落，陳宮突然出現在呂布身側，他開口大罵道：“曹操你乃欺世盜名之徒，也配再次枉談國事？還記得呂伯奢麼！！”
陳宮說完引弓拉箭，一箭正射中曹操麾蓋。曹操於城下，長舒一口氣，他指著陳宮恨聲說道：“我誓殺你！”
曹操下令引兵攻城，兩軍殺聲震天，陳宮對呂布說道：“奉先，曹操遠來，勢不能久。將軍可以步騎出屯於外，到時候我將餘眾閉守於內，曹操若攻將軍，宮引兵擊其背，若曹操來攻城，將軍可救於後，到時候不出旬日，曹軍糧盡，我等可一鼓而破。”
呂布聽了之後，遂歸府收拾戎裝，時方冬寒，分付從人多帶綿衣，呂布之妻嚴慈見了，不由出內堂問呂布道：“奉先這是要去哪裏啊？”
呂布將陳宮之謀於嚴慈說了一遍。嚴慈聽了眼淚瞬間就掉了下來，她哭哭啼啼的說道：“君捐妻棄女，將此城盡皆托付於陳宮，你孤軍遠出，倘陳宮一旦有變，到時候將軍還能看到妾身與綺兒麼？”
呂布聽了之後不由躊躇難決，三日不出。陳宮見呂布一直不出來，知道呂布又猶豫了，於是他又入見勸呂布道：“奉先，曹操軍四麵圍城，若不早出，恐怕在難出去了。”
呂布看著陳宮那焦急的模樣，他疑心漸起，這陳宮早就和曹操有舊，如今如此力勸自己出城莫非真如嚴慈所說，於是他開口對陳宮說道：“公台，我想了一番，還是覺得遠出不如堅守！”
陳宮不知呂布為何改了主意，不過事已至此，他也隻能改口說道：“奉先，近聞曹操糧少，他遣人往許都去取，早晚將至。將軍何不引精兵往斷其糧道，到時候曹操沒了糧草，必然退軍。”
呂布眼睛一亮，覺得這是個機會，於是入內堂說於嚴慈聽，誰知呂布方說完嚴慈眼淚就掉了下來：“將軍若出，陳宮、高順安能堅守城池？若有差失，悔無及矣！妾身昔年在長安之時，已為將軍所棄，幸賴龐舒私藏妾身，再得與將軍相聚，怎知將軍今又要棄妾而去？將軍前程萬裏，請勿以妾為念！”
嚴慈說完痛哭，呂布聞言愁悶不決，這時貂蟬扶起嚴慈安慰，然後她抬頭對呂布說道：“將軍，姐姐既然如此說了，還望將軍切勿輕身而出，畢竟長安城當年為什麼被攻破，將軍應該明白，如果不是內賊開門，長安又豈能陷落。”
呂布聽了於是出了內堂對陳宮說道：“公台方才我又想了一下，所謂曹操軍糧之事，必然是曹操的計策。曹操多詭計，我等不可輕動。”
陳宮聽了之後，默然無語，他開口笑了起來，他笑呂布英雄一世如今卻隻知婦人之言，他笑自己愚癡作繭自縛。
陳宮笑的呂布有些發毛，他不由皺眉問道：“你笑什麼？”
陳宮笑著擺擺手說道：“我笑我等英雄今日盡死於婦人之手啊！”陳宮的言語之中難掩悲傷之情，陳宮說完之後，笑著走了出去，呂布聽著陳宮的笑聲，看著陳宮那有些落寞的背影，呂布想說些什麼，但最後還是欲言又止。
那日之後，呂布窩在府中終日不出，隻同嚴慈和貂蟬二人飲酒解悶。正所謂紅紗帳，溫柔鄉，葬英雄……