12日至13日，該敵先後進占彰武及新立屯以東一線後，聞知錦州失守，因懼怕被殲，徘徊於彰武、新立屯之間，未敢繼續前進，不但沒有起到救援錦州的作用，反而為我軍下步殲滅該敵造成了有利的態勢。
隨著錦州殘敵的掃清，第一機械化集團軍連續作戰，以坦克和裝甲車為先導，向著沈陽來援日軍的背後進行猛烈穿插，至12月20日，日軍久留米等三個師團五萬人，被包圍於彰武與新立屯之間，被圍日軍，已如落日殘陽，被殲，隻是時間問題了。
幾乎在孫景福部與栗將軍部在錦州圍點打援的同時，第二機械化集團軍王耀武部，與第二摩托化集團軍林虎部向著大連快速挺進，一路過關斬將，日軍紛紛潰退。（事實上，一路上的日軍，大多是原華北方麵軍，知道中國軍隊厲害，所以壓根就沒有想到防守，一路向旅順潰退而去）
如此一來，王耀武部與林虎部，幾乎沒有遇到什麼抵抗，就推進到了大連附近。
旅順軍港始建清代，其實早在明代旅順就設有水師營，由此出海巡哨，隨著帝國主義不斷侵入黃渤沿海。為加強旅順口海上防務，從1880年至1890年10年間，清政府命北洋大臣李鴻章籌建北洋水師，經營旅順港。在旅順征民大擴航道，疏浚港灣、填海、築炮台、建港池，使旅順口成為當時世界聞名的軍事要塞，並為五大軍港之一。至1894年中日甲午戰爭，清政府在旅順隻經營了16年，隨後的幾十年由日俄分別侵占，1955年4月15日，中蘇舉行旅順軍港交接儀式，從4月16日起旅順軍港的防務由中華人民共和國掌管。現做為北海艦隊的一處訓練基地，西港正在進行擴建之中。
旅順軍港地處遼東半島西南端，黃海北岸。港口門開向東南，東側是雄偉的黃金山，西側是老虎尾半島，西南是巍峨的老鐵山，周圍環守旅順港，天然形勝被譽為“天下奇觀”。
在日軍進駐旅順港之後，修築了大量的工事，將旅順建設成為了日軍在東北的重要軍事基地，旅順港的日軍工事，很多都可以抵禦二百毫米巨型榴彈炮的攻擊，可謂是固若金湯。
旅順港中，甚至還停著幾艘殘破的驅逐艦，在日軍此時的情況下，也算是難能可貴的了。
以李學坤原本的命令，為了減少損失，讓第二機械化集團軍以包圍為主，試探進攻，不斷蠶食日軍在旅順港的陣地。
然而王耀武卻是一員悍將，現在手下又有二十萬機械化大軍，正是意氣風發之時，王耀武當即下令第二機械化集團軍全線進攻。
震天的喊殺聲和坦克引擎的咆哮聲中，各個攻擊部隊猶如蛟龍般長驅直入地再次對日軍陣地發動了進攻，數百輛坦克如一輛輛龐然怪獸，不斷的冒著黑煙，向前方衝擊。
這些駕駛坦克的駕駛坦克的士兵，多是各大院校的畢業生，經過幾個月的培訓，立即投入到了實戰之中。
這些裝甲兵們的表現極為出色，年輕人所特有的愛國熱血彌補了他們因為實戰不足而缺乏的經驗，甚至比一些老兵更加無懼死亡。
硝煙滾滾，炮聲隆隆，坦克部隊一邊前進一邊向前開著炮，爆發出的彈火猶如瓢潑大雨，灑在了日軍的陣地之上。
在此起彼伏、攝人心魄的咆哮聲中，坦克的鋼鐵身軀劇烈震顫，炮口不斷噴出一道道白光，尖利飛嘯聲中，一枚枚坦克炮彈呼嘯而去，霎那間電閃雷鳴，隱藏在民房或碉堡裏的日軍機槍迫擊炮陣地立刻被炸毀，碎磚和血肉四散亂舞，建築的外殼頃刻間被轟成齏粉碎末，金石俱裂的爆炸聲中，躲在裏麵的日軍齊齊在慘叫聲中灰飛煙滅，血淋淋的殘肢斷臂和焦黑變形的鋼盔遍地亂滾。