從蔣委員長府邸出來，李學坤準備前往安徽，不過在這之前，他先去了一趟宋府，雖然宋瓊芳對李學坤戀戀不舍，但她卻是一個知書達禮的女子，知道男兒有誌在四方，不能兒女情長的道理，所以，雖然依依不舍，但宋瓊芳還是讓李學坤走了。
李學坤心中感慨萬千，從滁洲出來的時候，自己不過率一旅數千人馬，這次回到滁洲，自己已然是統率幾萬中國最精銳大軍的軍長了，時事變遷，光陰流轉，一切真的變的好快。
一個月後，已是十一月份了，李學坤終於帶著三萬大軍，從重慶回到了滁洲，一路上，李學坤所部大張旗鼓，而沿途的日軍卻龜縮在據點內不敢出動，現在的日軍，早已不是一九三七年橫行中國的時候了，他們已失去了大規模的進攻能力，隻能龜縮在據點裏不敢出來。
不止安徽，華北，華中一帶的廣大農村，到處是八路軍與新四軍的蹤跡，日軍的占領區僅限於所占據的城市與縣城周邊數十公路，餘下的，就是中國人的天下了。
所以，李學坤一路暢通無阻，進入了滁洲根據地，此時的滁洲根據地，經過這兩年的發展，又擴大了許多，最讓李學坤興奮的，莫過於劉向輝利用日軍抽調兵力進行一號作戰的機會，一舉光複了淮南、蚌埠、鳳陽、鳳台、懷遠等五個縣市，日軍被擊退至宿縣一帶收縮防禦。
不過，由於滁洲的部隊人數過少，所以未能及時北上，宿縣至懷遠之間的廣大地區形成了共產黨遊擊武裝、國民政府地方保安部隊、偽軍自衛隊和多如牛毛的土匪武裝犬牙交錯的局麵。
原先活躍在敵占區的各方勢力，現在除保留一些秘密組織外，全部撤到蒙城、利辛、靈璧、固鎮、泗縣這些地方。這其中有實力的武裝有：
駐蒙城的安徽省第十四遊擊縱隊司令部，司令馬欣亭少將，副司令劉秀夫上校。5000餘人。
駐泗縣的安徽省第六行政督察區行政專員公署兼保安司令部，司令盛子瑾少將。3000餘人。
此外還有原鳳陽縣長梅竹樵留守在五河的保安部隊，約七八百人；靈璧縣長許誌遠的保安部隊500餘人，固鎮縣長鄧振民的保安部隊600餘人。
滁洲，當劉向輝向李學坤通報敵情之時，李學坤的眉頭皺了起來，真的很複雜，這四個縣城，是李學坤想要的，可是，這些地方武裝駐守在這裏，自己一時又無法下手，因為這些地方武裝，都打著重慶政府的大旗，而不是漢奸武裝，自己如果要打他們，恐怕重慶政府不答應，老百姓不答應，認為自己在搞內戰，這樣一來，事情就很難辦了。
而且，在這些地方武裝的附近，還伴有新四軍的身影，有的地方武裝與新四軍的關係不錯，如盛子瑾，在泗縣設立了新四軍辦事處，但有的武裝又仇視新四軍，如蒙城的馬欣亭，靈璧縣的許誌遠，與新四軍打打停停，不斷發生磨擦。
而在津浦路上，甚至有一些鬼子的據點還沒有拔除，所以，這一帶，混亂至極。
“這一帶的老百姓可苦了，一到秋收時節，鬼子搶糧，保安團搶糧，新四軍有時也需要糧，可是糧食就那麼一點兒，哪裏夠分呢，很多老百姓都吃不飽肚子，許多人都跑到滁洲根據地來了。
而留在當地老百姓，一會兒鬼子來了，就打起膏藥旗做順民，一會兒保安團來了要征兵，一會兒新四軍來了進行抗日宣傳，一天暈頭轉向的，有的人家裏準備了三麵旗，日本人來了就拿膏藥旗，保安團來了就打出青天白日旗，新四軍來了就打出紅旗，總之，這四地現在是亂成一窩粥了。”劉向輝說道。