在中日兩國飛機退出戰場之後，日軍對著中國守軍的陣地發起了如同潮水一般的攻擊。
日軍仗著人多勢眾，不斷的向前方推進，蠶食著中國守軍的一線陣地，為了穩定戰線，190師師長容有略親自走出地堡指揮作戰。
“師座，鬼子的攻勢太猛了，快守不住了！”師參謀長說道。
容有略眼神一寒，口中說道：“守不住也要守，告訴賀光耀，必須把陣地給我守住！”
“是！”參謀長朗聲答道。
“是！”前沿陣地上，賀光耀大吼一聲。
賀光耀用望遠鏡向著遠處看了看，隻見到處是日軍，如同螞蟻一樣，密密麻麻，不要命似的一個勁兒向前衝鋒，現在，他們已占領了第一線陣地，正在向第二線陣地殺來。
賀光耀將副團長馮正之叫了過來，口中說道：“老馮，看來，死守是守不住了，我看，必須進行反擊，將鬼子從第一線陣地趕下去，以攻代守，才能守住陣地。”賀光耀說道。
“好，我帶人去！”馮正之說道。
“哈哈，我是團長，這個突擊隊長，自然是我來做的。”賀光耀哈哈大笑道。
“不行，你是指揮員，怎麼能衝鋒呢？我去！”馮正之叫道。
“老馮，服從命令！”賀光耀抱起一挺機槍，口中說道：“特務連，跟我衝！”
馮正之一把沒拉住賀光耀，不由紅眼一紅，抄起一支衝鋒槍也跟了出去。
“殺啊！”賀光耀衝在隊伍的最前麵，幾個警衛員都被他甩在了身後。
嗡……
空中，數架戰衝機掠過，陽光下，依稀可以看到戰鬥機身上那火紅的太陽標誌。
“是鬼子的飛機！別怕，衝上去與鬼子攪在一起！”賀光耀大吼著。
“嗒嗒嗒……”
飛機發出了串子彈，其中一枚，正在賀光耀的腹部，賀光耀眼前一黑，倒了下去。
“團長！”幾個警衛員與特務連長左光亞圍了過來。
“光亞，去把老馮找過來！”賀光耀咬著牙，臉色慘白的說道。
“好，我這就去。”
“不用，我來了！”闖正之跑了過來。
“老馮，我怕是不行了，你來指揮……”賀光耀氣喘籲籲的說道。
“團長，別說話了，你一定要活下去，快把團長抬下去，其它人，跟我往前衝！”馮正之拿起賀光耀的機槍，向前方衝去……
轟！
轟轟！
炮聲連連，中國守軍與日軍反複搏殺，血衝霄漢。
馮正之接過指揮權，繼續指揮部隊抵抗。但是中國守軍部隊傷亡很大，一些新兵的驚慌失措加劇了傷亡，到了午後，不得不撤至範家坪、橡皮塘、蓮花塘、馮家衝之線。
日軍雖然奪取了部分陣地，但是由於麵對中國守軍這些布置巧妙的據點式的陣地時缺乏足夠的炮彈來對付，因此急於進占機場的日軍又增派獨立步兵第一一六大隊支援鬆山支隊，企圖以兵力壓倒國軍。
傍晚時分，鬆山圭助大佐重新分析了戰場態勢，決定從守軍左翼的水田地帶實施突破。這時，從守軍部隊傳來了潛伏間諜的情報，說在耒水河翼側國軍沒有設防，鬆山大佐立即布置進攻，派一個小隊迂回耒水河方向。
灣塘的守軍派出三名哨兵登上附近的八隻嶺警戒，一旦發現日軍來進攻，立即抵抗，報警，山下部隊會立即上山增援。但是黃沒有安排對耒水河方向的警戒。
當日午夜，一個小隊的日軍從耒水河方向摸上了八隻嶺，從背後幹掉了情報中提到的國軍警戒哨。其中兩人犧牲，另一人機靈，聽到背後槍響，立即倒地順著山坡朝下滾，雖然中了兩彈，但是撿回了一條命。
日軍鬆山支隊卻利用這點，消滅了警戒哨後，主力從狹窄的田埂上衝鋒，輕易地突破了灣塘陣地。守衛灣塘的八連有六十人戰死，僅有一個排長帶了十七個人撤了下來。接著日軍繼續猛攻，直撲馮家衝，由於守衛該地的第五六八團僅有幹部，開戰前才匆匆補充一部分新兵，因此陣地很快被撕開了口子。這樣二百師一團和一九0師的部隊被分割開來。
衡陽城，第十軍軍部，當聽聞二百師與一九0師聯係中斷，方先覺長歎一聲，垂頭不語。
“軍座，你看，李學坤會不會退出戰鬥，撤離衡陽？”參謀長餘先明說道。
方先覺苦笑一聲，口中說道：“如果李學坤隻為保存實力，保存自己，那麼，他是一定要撤出衡陽機場，撤離戰場的，這樣一來，他即有了守衛衡陽的戰功，又可以保存自身，照鬼子的攻勢與投入的兵力來看，衡陽恐怕是一個必死之局了，要是我，我也會走的，我們不要強求太多了。”
“可恨！”副軍長朱嶽二目一瞪說道。
“我看李學坤不是那種人，他是抗日名將，必然不會保存實力，視衡陽安危而不顧。”參謀長餘先明說道。