絕望的渡邊正夫本打算開槍自殺，但卻被自己的衛兵救了下來，向著緬甸中部撤退，密支那已成了一座空城，整個緬北再也難覓日軍的蹤跡。
隨著渡邊正夫主力部隊的潰敗，密支那的水上源藏少將也到了最後的時刻。
在追擊日軍主力的同時，中、美軍隊在空中支援下再次發起總攻。一百二十七架飛機共投下七百五十四噸炸彈，其數量比炮兵發射的炮彈還多百分之二十。
水上命令部隊在轟炸期間退往後方，一輪轟炸停止，迅即返回陣地抵抗步兵的攻擊。
此次總攻後，水上部隊的兵力減少到大約一千五百人，因彈藥奇缺，火炮射擊已限製在每天六發以下，手榴彈每人隻發兩枚，戰鬥中多采用白刃格鬥。
此時，水上源藏的兵力隻剩下了一千餘人，他甚至將戰地醫院的四百名傷兵全都重新武裝了起來，然而，這點兵力對於密支那的日軍來說，無異於杯水車薪，隻半天的時間，四百多傷兵就消耗殆盡。
水上源藏知道，密支那守備隊已瀕臨絕境，此時，如退守伊洛瓦底江東岸，將是最後的生存機會。
“將軍閣下，我們突圍吧。”水上源藏的參謀長丸山大佐說道。
丸山大佐不知道“死守密支那”的命令，所以對水上說道：“與其全體無謂犧牲在密支那，莫如迅速轉移到江東岸，據守馬揚高地。”
水上源藏並沒有說話，他知道，這是城中士兵生存下雲的唯一希望，然而，自己接到的命令是死守密支那，如果突圍，那就是違抗了軍令，是要受到軍法處置的。
水上源藏少將的內心在激烈的掙紮著，戰和逃，生存與死亡，兩條道路擺在了他的麵前。
“將軍閣下，我們的士兵也有妻兒，也有親人，難道你希望他們都死在這裏，讓一千多個家庭從此失雲歡樂嗎？”丸山大聲說道。
水上源藏心中一動，想要說出渡邊正夫密電的內容，然而人，了又咽了下去，說出來又怎麼樣呢？以目前的態勢，想要生存，隻能突圍，說出來，丸山恐怕就會改變主意，這樣一來，所有人都會死在密支那。
“丸山君，我有些累了，你想怎麼做就怎麼做吧。”水上源藏突然說道。
丸山大喜，顯然，水上源藏已默認了自己的突圍計劃，而且，將戰鬥的指揮權交給了自己。
“好的。”丸山並沒有再說什麼，隻是向水上源藏敬了一個軍禮，轉身離開。
丸山遂下令夜間開始撤退，分批於於夜間實施渡江。
此時，二百師的主力與其餘的四個師正在全力追擊渡邊正夫的主力，所以，對密支那的防備有些鬆懈，這也為丸山的突圍創造了機會，丸山帶著部隊按計劃成功地渡江後，逐次集結在熱帶叢林中，丸山清點了一下人數，幸存者已減至約八百人。
“終於出來了！”日軍喜極而泣，很多人大哭起來，慶幸自己能幸存下來，逃脫生天，然而，丸山卻一點也不高興，因為，他的長官，水上清源並沒有突圍，依舊在密支那城中。
“一定要把水上將軍救出來！”丸山說完，帶著一個自願者組成的百人敢死隊，就要重返密支那。
然而就在此時，水上的副官也從密支那逃了出來，他送交丸山一份水上源藏的親筆命令：“與搜索第五十三聯隊配合突破敵封鎖線轉移，不許再回密支那救我。”
丸山長歎一聲，他知道，水上源藏將軍必然是決心與密支那共存亡了，於是，他對著密支那的方向鄭重的敬了一個軍禮，然後轉身說道：“馬上轉移！”
密支那，槍聲越來越近了，由於日軍突圍，二百師的士兵已如潮水一般湧向了水上源藏的指揮部。
水上源藏換上了一身嶄新的將軍服，正了正自己的軍帽，坐在了發報機前，向第三十三軍司令官和方麵軍司令官發了如下電報：一、因下官指揮不力，終未能確保密支那，致使陷入最後階段，深感歉疚；二、傷員排除萬難已乘木筏隨伊洛瓦底江而下，祈求在八莫給予救助。
“不許動，繳槍不殺！”遠處，水上的衛兵做著垂死的掙紮，水上知道，屬於他的時間不多了。
丸山領著人已經突圍了，再也沒有什麼牽掛了，水上源藏知道，隻有自己去死，把突圍逃跑的責任全攬過來，逃脫死亡的官兵才能免受追究。為了密支那的官兵能活下了，自己已沒有別的選擇了。他來到了農他隆東岸的一棵菩提樹下，望著高大的菩提樹，水上源藏長出了一口氣，也許，這株佛樹真的能保佑自己到達西天的極樂世界吧。
啪！
一聲清脆的槍響在空中回蕩，水上源藏的世界結束了。
當李學坤的部下將水上藏用來自殺的手槍交到李學坤麵前的時候，李學坤不由沉默了，看來，日本軍人並不缺乏勇氣，他們視死如歸，是世界上最好的軍人之一。